证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2023-53
永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川商投投资有限责任公司（以下简称“川商投”）拟向永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “永辉超市”）现金购买公司持有的成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”，证券代码002697）股份136,000,000股，占红旗连锁总股本的10.00%，5.88元/股，转让总价为799,680,000元。本次交易完成后，公司仍持有红旗连锁股份149,600,000股，占红旗连锁总股本的11%。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
（一） 交易各方的基本情况：
1、出售方：永辉超市股份有限公司
2、购买方：四川商投投资有限责任公司
3、交易标的：本公司持有的成都红旗连锁股份有限公司股份136,000,000股，占红旗连锁总股本的10.00%
4、标的股权所对应的转让总价为799,680,000元
5、本交易已经公司第五届董事会第十二次会议全票通过。
（二）本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略。
二、 交易对方情况介绍
购买方：四川商投投资有限责任公司统一社会信用代码：91510000MA61Y11T04成立时间：2016年11月11日注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966号11栋1单元35层3502号法定代表人：汪晓龙注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理；煤炭及制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；建筑材料销售；金属制品销售；产业用纺织制成品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；办公用品销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；会议及展览服务；日用品销售；金属材料销售；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；肥料销售；谷物销售；粮油仓储服务；国内贸易代理；中草药收购；国内货物运输代理；粮食收购；计算机软硬件及辅助设备批发；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
交易对方基本财务信息：
单位：元 币种：人民币
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 444,888,551.05 | 1,184,689,844.77 |
| 归属于公司股东的净利润 | 80,727,764.47 | 164,922,652.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,246,347,336.18 | 235,509,072.76 |
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |
| 净资产 | 3,084,492,626.31 | 3,249,415,278.51 |
| 负债总额 | 2,030,590,169.94 | 2,506,279,821.65 |
| 总资产 | 5,115,082,796.25 | 5,755,695,100.16 |
| 基本每股收益 | - | - |
| 审计机构 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 未经审计 |
| 是否为标准无保留意见 | 是 | - |
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：公司所持有的136,000,000股红旗连锁股份，占红旗连锁总股本的10.00%。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 2017年12月22日，公司第三届董事会第二十九次会审议通过了《关于受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》，公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共163,200,000股，合计占红旗连锁总股本的12.00%。
2018年1月2日，公司第三届董事会第三十次会审议通过了《关于继续受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》，公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共122,400,000股，合计占红旗连锁总股本的9.00%。
4、成都红旗连锁股份有限公司，具体情况如下：
统一社会信用代码：91510100720396648R
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人： 曹世如
注册资本： 136,000万人民币
成立日期：2000年6月22日
营业期限自：2000年6月22日至无固定期限
注册地址：成都市高新区西区迪康大道7号
经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；电子烟零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用杂品销售；五金产品零售；日用品销售；日用家电零售；化妆品零售；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；宠物食品及用品零售；家居用品销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器零配件销售；消防器材销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；居民日常生活服务；票务代理服务；家政服务；单用途商业预付卡代理销售；商务秘书服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；广告发布；摄影扩印服务；打字复印；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
红旗连锁主要股东的基本信息（源于红旗连锁2023年第三季度报告）：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 曹世如 | 327,420,000 | 24.08% |
| 2 | 永辉超市股份有限公司 | 285,600,000 | 21.00% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 67,298,828 | 4.95% |
| 4 | 曹曾俊 | 48,280,000 | 3.55% |
| 5 | 中民财智有限公司 | 31,963,510 | 2.35% |
1． 交易标的现有的股东方信息
（1）姓名：曹世如
身份证号：51010319520613****性别：女国籍：中国住所：四川成都市青羊区正府街31 号**栋**单元**号近三年的职业和职务：成都红旗连锁有限公司董事长、总经理，兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资 产管理（集团）有限公司监事
控制的核心企业：成都红旗连锁有限公司
（2）永辉超市股份有限公司
统一社会信用代码：91350000727900106T注册资本： 907503.6993万人民币成立时间： 2001-04-13注册地址： 福州市西二环中路436号（经营场所：福州市鼓楼区湖头街120号）。经营范围： 农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）香港中央结算有限公司
公司编号：0251622成立时间：1989年5月5日
（4）姓名：曹曾俊
身份证号：51010519790630****性别：男国籍：中国住所：四川成都市青羊区正府街31号**近三年的职业和职务：成都红旗连锁股份有限公司董事长、常务副总经理、董事会秘书。兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗 资产管理（集团）有限公司执行董事，四川新网银行股份有限公司董事。
控制的核心企业：海南海口红旗进出口贸易有限公司、四川红湖农业科技有限公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司、成都红旗资产租赁有限公司、成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗美容美体有限公司
（5）中民财智有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FP4763M
注册资本：10000万人民币
成立时间：2016年9月12日
注册地址：上海市黄浦区中山南路100号25019室
经营范围：代理记账；企业管理服务、商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不含社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、市场营销策划；从事计算机软件计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；文化艺术
交流与策划；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的主要财务信息
1.交易标的最近一年又一期财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 10,020,088,907.39 | 7,640,830,789.29 |
| 归属于公司股东的净利润 | 485,669,168.43 | 407,153,379.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,470,752,026.76 | 677,532,165.86 |
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |
| 归属于公司股东的净资产 | 4,150,541,154.20 | 3,956,574,534.14 |
| 负债总额 | 4,041,870,817.81 | 3,893,888,288.40 |
| 总资产 | 8,192,411,972.01 | 7,851,169,408.90 |
| 基本每股收益 | 0.36元 | 0.30元 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所 | 未经审计 |
| 是否为标准无保留意见 | 是 | - |
四、交易标的定价情况
本次交易结合当前市场状况及竞争态势等因素，经双方协商确定交易价格为799,680,000元。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容
1、协议支付：川商投拟按协议约定的条款和条件购买永辉超市持有的136,000,000股红旗连锁股份。标的股份所对应的转让总价为799,680,000元。转
让价款由川商投以现金方式向永辉超市支付。双方同意，考虑到红旗连锁大股东曹世如女士、曹曾俊先生同时与川商投签署了关于转让上市公司股份的股份转让协议，双方办理标的股份的过户登记手续的时间应与曹世如女士、曹曾俊先生与川商投办理转让上市公司股份的时间相同。双方应当在协议生效后与深圳证券交易所积极沟通并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认函。双方在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后，应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向证券登记结算机构递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。
2、协议生效：协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）川商投收到国资主管部门同意本次股份转让的批准文件；（ii）曹世如女士及曹曾俊先生与川商投签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议生效；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或不予禁止决定书；（iv）公司有权决策机构审议通过本次股份转让事宜。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除，但各方一致同意延长的除外。
3、违约责任：协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，导致交易目的无法实现，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金；且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的，守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿。协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。协议生效后，除不可抗力因素外，若一方未能履行或未能完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实的，视为一般违约，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施；违约行为导致守约
方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的直接损失。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。
六、本次出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司的影响
本次交易前，公司持有红旗连锁21%股权。经初步测算，交易完成后，对于本次转让的红旗连锁10%股权，公司从投资至出售累计确认投资收益为人民币11,628万元。本次转让红旗连锁10%股权对应的账面价值为人民币96,308.46 万元，本次股权交易价格较股权账面价值折价人民币16,340.46 万元，交易完成后，该交易预计将减少公司当年税前利润人民币16,340.46万元，最终结果以公司经审计的财务报告为准。本次交易完成后，公司仍持有红旗连锁股份149,600,000股，占红旗连锁总股本的11%。
（二）本交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十一日