深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
为落实深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，优化公司及下属企业现有资源配置，降低管理及运营成本，提升公司综合竞争能力，公司于2023年12月19日召开第二届董事会第十次临时会议，审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司深圳市城交轨道勘察设计有限公司（以下简称“轨道公司”）。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、名称：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300671877217N
3、注册资本：31,200万元
4、法定代表人：林涛
5、企业类型：其他股份有限公司（上市）
6、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1101
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、经营范围：一般经营项目是：交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市规划与建筑设计；电子设备、计算机软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；招标代理；会务服务；自有物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；大数据服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：对外承包工程；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要财务数据：截止2023年9月30日，公司总资产301,353.74万元，归属于上市公司股东的净资产212,031.98万元；2023年1-9月，公司实现营业收入88,260.09万元，归属于上市公司股东的净利润5,229.38万元。（上述数据未经审计）。
（二）被吸收合并方基本情况
1、名称：深圳市城交轨道勘察设计有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y5TT809
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：覃国添
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C座1210
7、经营范围：一般经营项目是：对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；轨道交通通信信号系统开发;轨道交通运营管理系统开发；专业设计服务；市政设施管理；建设工程施工；工程造价咨询业务；建设工程监理；公路工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试。
8、主要财务数据：截至2023年9月30日，轨道公司总资产161.93万元，
净资产135.84万元；2023年1-9月，轨道公司实现营业收入0元，净利润-64.16万元。（以上财务数据未经审计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并轨道公司的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司存续经营，公司将向相关主管部门申请注销轨道公司的独立法人资格，上述事项尚需相关主管部门审批同意，存在一定不确定性。
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
3、为便于实施本次吸收合并事宜，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜。包括但不限于签署相关协议等事项，并办理资产转移手续和相关资产。
三、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于落实公司发展战略，优化公司及下属企业现有资源配置，降低管理及运营成本，提升公司综合竞争能力。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
2、轨道公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
2023年12月21日