证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-084
杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就及相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 股票期权可行权数量：452.2875万份
? 鉴于行权价格自原定行权期开始与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿并同意放弃行权。公司将在原定行权期满后注销公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权
452.2875万份。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2021年12月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的授权日为2021年12月22日，首次授予数量为2,003.25万份，首次授予人数为2,419人，行权价格为51.27元/股。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
公司于2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。公司2021年股票期权激励计划首次授予实际登记数量为1,999.20万份，首次授予实际登记人数为2,410人。
2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。
上述事项详见公司于2021年11月30日、2021年12月16日、2021年12月23日、2022年1月28日和2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
（二）历次股票期权授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万份） | 授予人数（人） | 授予后股票期权剩余数量（万份） |
| 2021年12月22日 | 51.27 （调整前） | 2,003.25（注1） | 2,419（注1） | 146.75（注2） |
注1：公司于2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。公司2021年股票期权激励计划首次授予实际登记数量
为1,999.20万份，首次授予实际登记人数为2,410人。注2：公司2021年股票期权激励计划预留部分的股票期权为146.75万份。根据本激励计划的相关规定，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月，预留的146.75万份股票期权未明确激励对象，预留权益已经失效。
（三）历次调整情况
2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》：
1、鉴于公司2021年度和2022年度权益分派方案已实施完毕，公司2021年股票期权激励计划的行权价格按规定调整为51.07元/股。
2、鉴于公司2021年股票期权激励计划中有371名激励对象已离职，1名激励对象被选举为公司职工代表监事，按规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的共190.05万份股票期权不得行权并由公司注销。注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,410名调整为2,038名,首次授予的股票期权数量由1,999.20万份减少为1,809.15万份。
（四）历次股票期权行权情况
本次为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
公司2021年股票期权激励计划首次授予日为2021年12月22日，行权价格为51.07元/股。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。第一个行权期为自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，等待期已于2022年12月21日届满。
根据《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 | ||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| （3）满足公司业绩考核要求 第一个行权期公司业绩考核目标：以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62%。 注：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 | 以2020年营业收入为基数，公司2021年累计营业收入增长率为68.07%，满足第一个行权期公司业绩考核要求。 | ||||
| 当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 | 2,410名激励对象中，371名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为公司职工代表监事，不再具备激励资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权190.05万份。其余2,038名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”，个人层面可行权比例为 100%。 | ||||
三、激励对象放弃本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年12月22日
（二）可行权数量：452.2875万份
（三）可行权人数：2,038人
（四）行权价格：51.07元/股
（五）原定行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（七）原定行权期：2022年12月22日至2023年12月21日
（八）激励对象名单及可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 （万份） | 占股权激励计划授予总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 李志刚 | 董事、副总经理 | 1.75 | 0.087% | 0.001% |
| 吴建兴 | 副总经理 | 1.75 | 0.087% | 0.001% |
| 陈越 | 董事会秘书、财务总监 | 1.75 | 0.087% | 0.001% |
| 小计（3人） | 5.25 | 0.262% | 0.004% | |
| 其他激励对象（2,035人） | 公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干 | 447.0375 | 22.316% | 0.316% |
| 总计（2,038人） | 452.2875 | 22.578% | 0.319% | |
注：上述尾差系四舍五入所致。
（九）监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查。监事会认为：本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）激励对象放弃本次行权的说明
公司2021年股权激励计划是股票期权激励计划，其可实施与否与公司股价及激励计划设定的行权股价密切相关。当前公司股价与制订并审议《公司2021年股票期权激励计划》时差异较大，本激励计划中设定的行权价格自原定行权期开始与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件。因此，就当前而言，按照目前行权价格行权已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。
经审慎考虑，并征询激励对象意见，激励对象均无在本期行权的意愿，同意放弃行权。因此，公司拟在原定行权期满后注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权452.2875万份。
公司2021年股票期权激励计划继续执行，其他行权期的行权情况将根据行权条件成就情况及市场情况决定。
四、本次部分股票期权注销对公司的影响
本次注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权系根据市场情况及激励对象意见的具体处理，注销的股票期权数量共计452.2875万份。本次注销不会影响公司2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为公司和股东创造价值。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权条件成就及激励对象放弃行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、董事会提名与薪酬委员会意见
公司董事会提名与薪酬委员会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效。鉴于行权价格与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿并同意放弃行权。因此，同意公司在原定行权期满后注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权
的全部股票期权452.2875万份。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效。鉴于行权价格与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿，同意放弃行权。公司将在原定行权期满后注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权452.2875万份。本次部分股票期权注销不会影响2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次激励计划的本次调整、本次注销及第一、二个行权期相关事宜已履行现阶段所需的批准与授权；本次激励计划第一个行权期行权条件成就，第二个行权期行权条件未成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次调整行权价格及期权注销的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2023年12月21日