长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2024 年度日常关联交易预计的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中辰股份 2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据中辰股份业务发展及日常经营的需要，公司及其子公司拟与关联方鹰潭鼎辰科技有限公司（以下简称“鼎辰科技”）发生采购铜原材料日常关联交易，预计2024年度与关联方鼎辰科技发生日常关联交易总金额不超过48,000万元。2023年度公司预计与鼎辰科技发生采购铜原材料日常关联交易不超过36,000万元， 2023年1月1日至2023年11月30日，公司及子公司与鼎辰科技实际发生的日常关联交易总金额为25,712.60 万元（未经审计）。
2023年12月19日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案召开专门会议发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东中辰控股有限公司将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 2023年1-11月发生金额（未经审计） |
向关联人采购原材料
| 向关联人采购原材料 | 鹰潭鼎辰科技有限公司 | 铜原材料采购 | 参照市场价格 | 48,000 | 25,712.60 |
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 鹰潭鼎辰科技有限公司 | 铜原材料采购 | 25,712.60 | 36,000 | 13.80 | -28.58 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、由于2023年公司与鼎辰科技间日常关联交易系自2023年5月开始，因此以上实际发生数据仅为2023年5-11月实际发生金额，且2023年度尚未实施完毕。 2、公司在预计2023年度日常关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率。鉴于日常交易发生具有客观性，受市场情况、公司采购安排等因素影响，公司2023年1-11月日常关联交易实际发生金额少于全年预计金额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 经核查，公司2023年1-11月日常关联交易执行情况符合公司实际经营情况和发展需要。受交易方生产经营、市场情况、采购安排等因素影响，公司2023年1-11月日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：1、2023年1-11月实际发生金额未经审计；
2、2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将在公司2023年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：鹰潭鼎辰科技有限公司法定代表人：平才良注册资本：30,000万元人民币成立日期：2022年03月13日注册地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区白露科技园工业九路8号
经营范围：一般项目：新材料技术研发，金属材料制造，有色金属合金制造，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售，再生资源加工，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）最近一期主要财务数据：截至2023年9月30日，鼎辰科技的总资产为48,464万元，净资产为20,060万元； 2023年1-9月，鼎辰科技营业收入为250,437万元，净利润为397万元（以上财务数据未经审计）。
（二）关联关系说明
鼎辰科技为公司控股股东中辰控股有限公司的全资子公司，且鼎辰科技执行董事、总经理、法定代表人平才良先生为公司董事平涛先生的父亲。
（三）履约能力分析
鼎辰科技为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不是失信被执行人，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容、定价原则和依据
公司及其子公司与鼎辰科技发生的日常关联交易是因公司日常业务经营所产生，向关联人采购原材料。公司遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次预计关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，同鼎辰科技进行业务合作主要是上下游配套业务关系，有利于扩大采购渠道，减少时间成本和沟通成本。
2、本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、该日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，
此类关联交易将持续存在，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会造成公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况和独立意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2023年12月19日召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事史勤女士召集并主持，独立董事吴长顺先生、鲁桐女士出席，独立董事就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：2024年度日常关联交易预计额度事项系公司日常经营行为，符合公司业务发展的实际需要，交易价格依据市场原则协商确定，定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意公司将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，符合公司的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会的意见
监事会认为，公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，监事会一致同意本次公司2024年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2024年度日常关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；本次预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第
三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案召开了专门会议并发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批及决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等文件的要求和《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司关于 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张辉波 简光垚
长城证券股份有限公司
2023年12月19日