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证券代码：300933 证券简称：中辰股份 公告编号：2023-091债券代码：123147 债券简称：中辰转债
中辰电缆股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕678号”同意注册，公司于2022年5月31日向不特定对象发行了
570.5370万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,053.70万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年6月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123147”，债券简称“中辰转债”。“中辰转债”于2022年12月7日开始转股，截至2023年11月30日，共有676张“中辰转债”转换为公司股票，累计转股数为8680股，公司总股本由458,500,000股增加至458,508,680股，注册资本由458,500,000元增加至458,508,680元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行更新修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为人民币45,850万元。
| 第六条 公司注册资本为人民币45,850万元。 | 第六条公司注册资本为人民币45,850.868万元。 |
新增条款
| 新增条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
第十九条 公司股份总数为45,850万股，全部为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为9,170万股。
| 第十九条 公司股份总数为45,850万股，全部为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为9,170万股。 | 第二十条 公司股份总数为45,850.868万股，全部为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为9,170万股。 |
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
| （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人
数的三分之二（即不足6人）时；……
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二（即不足6人）时； …… | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时； …… |
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
……
（三）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 |
| 有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会选举产生。 …… | 有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会选举产生。提名人不得与其存在利害关系的人员或者有他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人是否符合任职资格尚需经深圳证券交易所审查，深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 …… |
第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容， 相关补偿事项应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
| 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容， 相关补偿事项应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十八条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《独立董事制度》等有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）监督检查公司内部审计制度及其实施情况； （三）审议公司年度审计工作计划及其执行报告； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）定期审查公司内控制度，发表专项意见； （七）对重大关联交易进行审计； （八）对公司财务部门、审计部门负责人的工作进行考核； （九）提议对派驻财务总监的任免、考核评价； （十）公司董事会授予的其他事宜。 提名委员会的主要职责包括： （一）根据公司的股权结构以及公司管理和经营的需要，对董事会的规模 | 第一百一十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| 和人员构成以及公司高管人员的组成向董事会提出建议； （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）可广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选； （四）对董事候选人和高管人员候选人进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司非独立非执行及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议； (五)获董事会转授以下职责，即厘定全体执行及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 (包括丧失或终止职务或委任的赔偿)，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责，集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等； (六)参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬； (七)检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； | （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
(八)检讨及批准因董事行为失当而解雇
或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；及确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出；通知时限为：会议召开前 5 日。若全体董事同意，董事会可随 时召开。
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或 传真等方式送出；通知时限为：会议召开前 5 日。若全体董事同意，董事会可随 时召开。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出；通知时限为：会议召开前3日；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此次章程修订尚需提请公司股东大会审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以无锡市行政审批局核准登记结果为准。
三、部分治理制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《独立董事制度》 | 是 |
上述制度尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
中辰电缆股份有限公司
董事会2023年12月21日