江苏长海复合材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议, 当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 三分之二时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 公司董事会办公室负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。
第五章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会可不定期召开会议，会议须经公司薪酬与考核委员会主任或 2 名以上委员提议方可召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各位委员。
第六章 议事规则
第二十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关
注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通讯方式进行决议，并由参会委员签字。第二十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十四条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
二零二三年十二月