江苏长海复合材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为加强江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，审计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员也应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议；委员中有多名会计专业人士的，主任委员在委员内选举，主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不
符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第九条 公司董事会办公室负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条 审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，审议通过后提交公司董事会，由董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一)董事会审计委员会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议，由内审部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 审计委员会定期会议应不迟于会议召开前 5 日发出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十三条 审计委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各位委员。
第五章 决策程序
第二十四条 董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十五条 审计委员会会议，对内部审计部门及其他相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询; 外部审计机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的, 亦可以与审计委员会进行沟通。
第六章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通讯方式作出决议，并由参会委员签字。第三十二条 公司内审部成员、董事会秘书可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；如审计委员会认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十七条 本实施细则自公司董事会批准之日起执行。
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
二零二三年十二月