江苏长海复合材料股份有限公司
董事会议事规则
江苏 常州
目 录
第一章 总则第二章 董事会的性质、组成和职权第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任第一节 董事的权利、义务与责任第二节 董事长的权利与义务第三节 董事会秘书的权利、义务与责任第四章 董事会会议的召开第五章 董事会会议的议事范围和议案提交第六章 董事会会议的议事程序与决议第七章 董事会会议记录第八章 董事会决议的执行第九章 董事会基金第十章 董事会文档管理第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。第二条 公司董事会根据《公司法》和公司《章程》设立。第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第一节 董事会及其职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。
第五条 董事会对股东大会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九条 公司董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第十条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责公司信息披露事务和投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司《章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十无）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
(一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）对外担保决策权限
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率未超过70%的被担保方；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净资产的50%；
（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额未超过5000万元人民币；
（5）深圳证券交易所规定的其他情形。
应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人
及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议决定。
（三）关联交易决策权限
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二节 董事会专门委员会
第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。
（二）董事会提名委员会
提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）遴选合格的董事和总经理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
除上述职责外，提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会
战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2）对《公司《章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司《章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十八条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司《章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司《章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司《章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。
第二十一条 董事应当遵守法律法规和公司《章程》有关规定，对公司负有下列勤勉义务，维护上市公司利益：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督；
（八）审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。
（九）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和股东的合法权益。
（十）审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（十一）审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（十二）审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（十三）审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应
当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十四）审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。
（十五）审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
（十六）应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
（十七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十四条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第二十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席应当委托代理人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：
（一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）委托书应符合下列要求：
1、书面方式；
2、委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章；
3、涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；
4、委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。
代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会委托薪酬与考核委员会，对董事履行职务情况进行检查考核。在对董事个人进行考核或讨论其报酬、奖惩时，该董事应当执行回避制度。
董事应当遵守以下工作纪律：
（一）积极参加公司相关会议与活动，并按规定履行职责；
（二）对外言论应符合信息披露原则，应遵从董事会决议，并保持一致，不得擅自发表与董事会决议不同的意见；
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。第二十八条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事长的权利与义务
第三十一条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项（净资产10%以内）；
（七）在董事会的授权额度内，审批抵押、质押等担保融资贷款（净资产20%以内）的有关文件；
（八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案（净资产5%以内）和固
定资产购置（净资产10%以内）计划；
（九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款（单笔1000万元以内）；
（十）审批公司董事会基金的使用计划；
（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十四）公司《章程》规定的作为法定代表人的其他职权。
（十五）股东大会特别授权的其他职权。
第三十二条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司《章程》及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；
（六）法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十三条 董事会秘书是公司与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、交易所其他规定和公司《章程》，以及（日后）上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、交易所其他规定或者公司《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；
（十一）《公司法》、交易所及公司《章程》规定的其他职责。
第三十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）有违反法律法规、公司《章程》有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
（三）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十五条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三十六条 公司设证券事务部，董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第三十七条 董事会秘书和证券事务部应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第四章 董事会会议的召开
第三十八条 董事会会议分为：定期会议和临时会议两种。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。
第三十九条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四）董事会定期会议，于会议召开10日以前通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员和相关人员；董事会临时会议，于会议召开3日前通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员和相关人员。
第四十条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议参加人员；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第四十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第四十四条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。第四十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后三日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四十六条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开三日前通知全体董事。遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
如有本规则第四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十七条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第四十八条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第五十条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司经营计划及投融资方案；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.公司内部机构设置方案；
5.制订公司的基本管理制度；
6.关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；
7.受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；
8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；
9.总经理工作报告；
10.董事会要求或委托提出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司有关信息披露事项的议案；
2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。
（三）董事长提交供董事会审议的议案；
（四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案；
（五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。
第五十一条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十二条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。第五十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第五十四条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十五条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。第五十六条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。第五十七条 董事会会议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。第五十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项、公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项作出决议的，须经全体董事2/3以上审议通过。
第五十九条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第六十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十一条 在以通讯、传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能够充分表达意见。在采用通讯、传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以通讯、传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第六十二条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十三条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。
第六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司《章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。
第六十五条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第六十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司对外投资、资产处置、资产抵押、关联交易及对外担保等事项；
（二）选举和更换董事，及有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改《公司章程》方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。第六十七条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司对外投资、资产处置、资产抵押、关联交易及对外担保等事项；
（二）选举公司董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的议案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的议案；
（九）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第六十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第七章 董事会会议记录
第六十九条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责或安排专人记录。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在记录上对其在会议上的发言和表决意见作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。第七十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)；
（六）董事或董事代理人的签名。
对以通讯、传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。
第八章 董事会决议的执行
第七十一条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第九章 董事会基金
第七十二条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第七十三条 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金。
第七十四条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第七十五条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十章 董事会文档管理第七十六条 董事会档案管理范围：
（一）股份公司成立以来历届股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议文件、资料；公司上市和再融资文件及资料，股东名册、债券存根、资产负债表、损益表；历届董事会、监事会成员及高管人员的档案等文件与资料；
（二）经股东大会、董事会、监事会决议通过的各项规章、规则和制度；
（三）公司与有关中介机构、新闻媒体、社会投资者联络、交往、办理的重要手续和信息资料；
第七十七条 档案保管责任、期限、查阅规定：
（一）董事会秘书是董事会档案管理的第一责任人，证券事务代表协助董事会秘书管理档案；
（二）董事会档案存放于董事会办公室保管；
（三）股东大会、董事会和监事会的档案保管期限为 10 年；其他文件、资料、档案，可根据其重要性由董事会秘书负责确定具体保管期限；
（四）股东大会、董事会、监事会的档案管理，应当遵照执行国家和公司档案管理的相关规定；
（五）查阅股东大会、董事会档案，须经董事会秘书同意，必要时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅；对股东查阅档案，法律、行政法规另有规定的，从其规定；查阅监事会档案须经监事会主席批准；
（六）董事会秘书、证券事务代表在人事和职务变动时，应当按照档案管理的规定，办妥档案移交手续。
第十一章 附则
第七十八条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第七十九条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第八十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第八十一条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
第八十二条 本规则股东大会授权董事会负责解释。
江苏长海复合材料股份有限公司二〇二三年十二月