| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2023-074 |
| 债券代码：123133 | 债券简称：佩蒂转债 | |
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| 关于修订《公司章程》的公告 |
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
2023年12月19日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行修订，拟修订的具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2017年6月9日经中国证券监督管理委员会准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2017年6月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（或称副总裁）、董事会秘书、财务负责人（或称财务总监）以及董事会认定的公司高级管理人员。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理 。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； (三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； (四)中国证监会规定的其他条件。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 |
| 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 | 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 公司董事的选聘程序如下 ： （一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交股东大会审议； （四）股东大会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东大会通过的董事就任。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行 |
| 董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。独立董事辞职或被解除职务的, 公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| “第五章 董事会”新增“第二节 独立董事”，条款编号依次调整 |
| 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事制度等有关规定执行。 |
| 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百〇六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第一百〇七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内 |
| 不得再次被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百〇八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇九条 下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七)近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款第（一）项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十二条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 本章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当制定独立董事专门会议机制，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)制订公司的股权激励计划方案； (十七)决定公司因本章程规定的情形收购本公司的股份； (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会的职权超过本章程或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)制订公司的股权激励计划方案； (十七)决定公司因本章程规定的情形收购本公司的股份； (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 董事会的职权超过本章程或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 董事会召开临时会议，通知方式可以以专人、电话、短信、传真、电子邮件、信函、电子数据交换或通讯服务应用程序等方式发出，通知时限为不少于会议前二日（不含会议当天）。但遇紧急事项须马上召开会议的，可以随时通知召开会议，召集人应在通知时作出具体说明。 | 董事会召开临时会议，通知方式可以以专人、电话、短信、传真、电子邮件、信函、电子数据交换或通讯服务应用程序等方式发出，通知时限为不少于会议前二日（不含会议当天）。但遇紧急事项须马上召开会议的，可以随时通知召开会议，召集人应在通知时作出具体说明。 |
| 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百二十九条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、委员、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理七名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 除有特别所指，本章程所称经理是指董事会聘任的总经理、副总经理。 | 第一百三十一条 公司设总经理（或称总裁）一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理七名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 除有特别所指，本章程所称经理是指董事会聘任的总经理、副总经理。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策的相关内容如下： (一) 利润分配原则 | 第一百六十四条 公司利润分配政策的现金股利政策目标为：稳定增长股利。公司利润分配政策的相关内容如下： |
| 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二) 利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。 (三) 现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的百分之三十，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指： 1、 审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、 公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； | (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二) 利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。 (三) 现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的百分之三十，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指： 1、 审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、 公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十， |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (四) 股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下，原则上公司每年至少进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分 | 且超过五千万元； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (四) 股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下，原则上公司每年至少进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事 |
| 讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 4、 在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、 利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7、 公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 (七) 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实 | 会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会可以根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，公司应予以披露。公司应作好记录并妥善保存。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 4、 在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、 利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7、 公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案 |
| 质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 | 发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 (七) 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于临时股东大会会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十二条规定的方式中的一种或几种进行。但对于临时股东大会会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十二条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十二条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变。公司本次修订《公司章程》及相关事宜尚需提交公司股东大会以特别决议议案审议批准，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。同时公司董事会提请股东大会授权董事会根据规则需要办理相关工商备案登记事宜，修订后《公司章程》的内容最终以工商登记机关核准、备案登记的内容为准。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十一日
