证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2023-035
天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二股份”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2161.6万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77200万股的2.8%，本次激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：天津七一二通信广播股份有限公司上市时间：2018年2月26日法定代表人：王宝注册资本：77200万元人民币注册地址：天津开发区西区北大街141号所属行业：制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）经营范围：许可项目：国防计量服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；数据处理和存储支持服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；计量服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车改装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
单位：元，人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 4,039,623,590.34 | 3,452,894,374.41 | 2,700,099,394.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 774,915,942.07 | 697,559,247.90 | 527,192,067.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 740,604,802.03 | 643,137,434.99 | 493,957,274.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,857,156.71 | 342,613,329.88 | 813,038,633.20 |
| 主营业务收入 | 3,954,362,402.34 | 3,336,633,063.57 | 2,660,174,523.70 |
| 研发投入 | 809,375,059.94 | 781,495,866.27 | 580,424,030.58 |
| 主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,307,230,261.06 | 3,632,104,847.33 | 3,011,551,381.86 |
| 总资产 | 9,823,345,241.62 | 8,577,298,525.06 | 6,869,143,088.10 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.00 | 0.90 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.00 | 0.90 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.96 | 0.83 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.50 | 21.08 | 19.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.63 | 19.44 | 17.81 |
| 总资产报酬率（ROA，%） | 8.42 | 9.03 | 8.55 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1．董事会公司第三届董事会成员分别为：董事长王宝先生，副董事长廖骞先生，董事庞辉先生、沈诚先生、刘士财先生，独立董事李姝女士、王旻先生、吴乃苓女士、郁向军先生。
2．监事会公司第三届监事会成员分别为：监事会主席王科先生，监事林燕女士、毛天祥先生。
3．高级管理人员公司现任高级管理人员分别为：总经理庞辉先生，总会计师兼财务负责人沈诚先生，副总经理张金波先生、副总经理兼董事会秘书马海永先生、副总经理赵明先生、副总经理白耀东先生。
二、股权激励计划目的
1．建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；
2．促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做优做强；
3．充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；4．吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2161.6万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77200万股的2.8%，本次激励计划不设置预留份额。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《市管企业中长期激励工作指引（试行）》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前担任公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划的首次激励对象共计431人，占公司2022年底员工总数的
18.95%，主要包括公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干（不包括外部董事、独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、公司的全资及控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不
能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占激励总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 庞 辉 | 董事、总经理 | 6.22 | 0.29% | 0.01% |
| 沈 诚 | 董事、总会计师、财务负责人 | 6.22 | 0.29% | 0.01% |
| 张金波 | 副总经理 | 6.22 | 0.29% | 0.01% |
| 马海永 | 副总经理、董事会秘书 | 6.22 | 0.29% | 0.01% |
| 赵 明 | 副总经理 | 6.22 | 0.29% | 0.01% |
| 白耀东 | 副总经理 | 6.22 | 0.29% | 0.01% |
| 其他高层管理人员（合计3人） | 18.66 | 0.86% | 0.02% | |
| 管理类骨干人员（合计149人） | 745.36 | 34.48% | 0.97% | |
| 专业技术类骨干人员 （合计273人） | 1360.26 | 62.93% | 1.76% | |
| 授予合计（431人） | 2161.60 | 100.00% | 2.80% | |
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述董事、高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40%。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予的期票期权的行权价格
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为28.89元/股，即满足行权条
件后，激励对象可以每股28.89元的价格购买公司股票。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，本次授予股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格按下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为每股
28.89元；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一，本次拟选取前120个交易日公司标的股票交易均价，为每股28.11元；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
七、激励计划的相关日程安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成授予公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本激励计划的行权期
在可行权日内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
（六）本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权，应当将不低于获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面授予业绩考核
根据相关政策规定，公司本次激励计划无分期实施安排，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
（二）股票期权的行权条件
同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的股票期权行权：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本次激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）2024年总资产报酬率不低于7%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2022年为基准，2024年主营业务收入增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）以2022年为基准，2024年研发投入增长率不低于20%。 |
| 第二个行权期 | （1）2025年总资产报酬率不低于7.2%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2022年为基准，2025年主营业务收入增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）以2022年为基准，2025年研发投入增长率不低于25%。 |
| 第三个行权期 | （1）2026年总资产报酬率不低于7.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2022年为基准，2026年主营业务收入增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）以2022年为基准，2026年研发投入增长率不低于30%。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）在本激励计划有效期内，如遇调整公司行业分类的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业/对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定行权；若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。
（四）对标企业选取
基于业务相似性、匹配性等原则，按照wind行业分类，在七一二股份所属“信息技术-技术硬件与设备-通信设备”行业中筛选出与公司主营业务相关且具有一定可比性的8家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 序号 | 证券代码 | 证券名称 |
| 1 | 300762.SZ | 上海瀚讯 | 5 | 002544.SZ | 普天科技 |
| 2 | 600498.SH | 烽火通信 | 6 | 002281.SZ | 光迅科技 |
| 3 | 002465.SZ | 海格通信 | 7 | 600776.SH | 东方通信 |
| 4 | 002396.SZ | 星网锐捷 | 8 | 000561.SZ | 烽火电子 |
注：在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（五）激励对象个人层面考核
当期公司业绩考核达标时，个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。
其中，行权比例由激励对象上一年度绩效结果确定，具体如下表所示：
| 年度绩效结果 | 优秀及良好 | 合格 | 待改进 |
| 行权比例 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”或“待改进”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期未能实际行权的股票期权额度，当期未能实际行权部分的股票期权由公司注销。
（六）对考核指标科学性和合理性的说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本次选取总资产报酬率、主营业务收入增长率、研发投入增长率作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的经营指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象是否达到行权条件及对应的行权比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3．缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。4．派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2．配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。3．缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4．派息P＝P
－V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5．增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整股票期权的数量、行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）股票期权的授予程序
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会核查股票期权授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符并发表意见。当激励对象发生变化时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
激励对象在可行权日内向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、价格以及期权持有者的交易信息等。
公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认及核实后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象转让公司在二级市场增发的股票；经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销激励对象相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。公司不得为激励对象依据本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致加速行权的情形；
2．降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
6．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8．中国证监会认定的其他需要终止股票期权激励计划的情形。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
其中，在本激励计划有效期内，若公司因资产重组等原因导致主营业务发生重大变化，经津智资本审核批准后，本激励计划可继续实施。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：
1．未行权的股票期权由公司统一注销；
2．已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更，使其成为政策规定的不能持有公司股票或获授股票期权的人员，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：
1．激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；
2．激励对象降职调整的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。
激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权部分可在其离职（或可行使）之日起的半年内行权，半年后权益失效。其中，激励对象死亡的由法定继承人按规定行权，丧失民事行为能力的由其法定监护人代为按规定行权。尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的不再行权，由公司注销，已行权的股票期权不作变更。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1．当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。2．当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2．违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
3．任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4．未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2023年12月20日为基准日，对授予的2161.6万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），每份股票期权的公允价值为7.21元，选取参数结果如下：
1.标的股价：28.65元/股（2023年12月20日收盘价）
2.行权价格：28.89元/股
3.有效期：3.5年
4.波动率：29.98%（取公司近1年的年化波动率）
5.无风险利率：2.4383%（采用3.5年期国债到期收益率）
6.股息率：0%
（二）股票期权费用的摊销方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设2024年2月初授予，公司授予2161.6万份股票期权应确认的总费用为15585.14万元，该费用由公司在相应年度内按行权比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
| 授权数量（万份） | 总成本（万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2161.6 | 15585.14 | 5158.97 | 5627.97 | 3246.90 | 1443.07 | 108.23 |
注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、行权价格、行权数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1．《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2．《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3．《天津华盛理律师事务所关于天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
4．《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事关于2023年股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见》
5.《天津七一二通信广播股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计
划（草案）相关事项的核查意见》
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会2023年12月21日