证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2023-038
天津七一二通信广播股份有限公司关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：贵阳信络电子有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“项目公司”）
? 投资金额：贵阳信络电子有限公司注册资本为4600万。其中天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二”）出资1400万元，天津领益创智企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“跟投平台”）出资600万元，贵阳顺络迅达电子有限公司（以下简称“贵阳顺络”）出资1750万元，贵阳顺络员工持股平台及关联企业出资850万元。
? 本次公司实施项目跟投方案并出资设立参股公司贵阳信络电子有限公
司，公司董事、总经理庞辉先生作为项目统筹负责人通过跟投平台一同出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
? 本次实施项目跟投方案，交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次实施项目跟投方案，交易无需提交公司股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司2023年12月20日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司实施项目跟投方案。具体内容公告如下：
一、项目跟投方案概述
为深化落实国企改革及“科改示范行动”的相关要求，推动建立公司创新可
持续发展的中长期激励机制，激发和调动核心骨干人才的积极性和创造性，大力推动公司战略性产业布局与发展，依据《天津七一二通信广播股份有限公司项目跟投管理办法》等文件要求，公司决定实施核心骨干项目跟投激励，由跟投对象通过跟投平台与公司共同投资项目公司，通过建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，进一步提升团队的经营管理积极性和责任感，激发内生动力与活力，提升治理水平与竞争力。本次跟投方向选择模组类业务，是公司向产业链上游延伸布局项目之一，以实现公司在供应链管理、技术合作、产品协同、市场拓展方面的同步发展。 跟投项目属于与公司产业链相关的上下游业务领域，符合《跟投管理办法》中对跟投方向的要求。参与项目的跟投人员跟投总额为600万，占项目公司总股本13.04%。其中公司董事、总经理庞辉先生作为项目统筹负责人参与此次跟投，出资金额15.25万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本议案为关联交易事项，关联董事庞辉先生回避表决。公司董事会审计与风险控制委员会对该议案进行了事前审核，一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司独立董事对关联交易事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会进行审议。至本次关联交易为止，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
二、项目公司基本情况（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
（一）公司名称：贵阳信络电子有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
（二）注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园
（三）注册资本：4600万人民币
（四）经营范围：一般项目：研发、设计、生产新型电子元器件及电子模组产品；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品、进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、项目公司的股权结构及跟投机制
（一）项目公司的股权结构
| 股东名称 | 出资方式 | 注册资本 | 持股比例 |
| 贵阳顺络 | 现金出资 | 1750万元 | 38.04% |
| 七一二 | 现金出资 | 1400万元 | 30.43% |
| 贵阳顺络员工持股平台及关联企业 | 现金出资 | 850万元 | 18.49% |
| 七一二跟投平台 | 现金出资 | 600万元 | 13.04% |
（二）项目公司其他出资人信息
1、贵阳顺络迅达电子有限公司
统一社会信用代码：91520100675403975X类型：其他有限责任公司法定代表人：高海明注册资本：10000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园二十六大道1656号成立日期：2008年6月11日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研发、设计、生产、销售电子元器件及组件产品；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务；进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
2、贵阳顺络员工持股平台及关联企业
（1）新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ类型：有限合伙企业执行事务合伙人：袁金钰注册资本：3025万元人民币注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城成立日期：2021年2月25日经营范围：一般项目:新材料技术研发,电子专用材料研发,电子元器件批发,电子元器件零售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）新余市贵创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MACJALQ38K类型：有限合伙企业执行事务合伙人：邓世春注册资本：380万元人民币注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城A325号成立日期：2023年5月30日
经营范围：一般项目:新材料技术研发,电子专用材料研发,电子元器件批发,电子元器件零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）新余市融荟科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MACL5FABXP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邓颖
注册资本：220万元人民币
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城A327号
成立日期：2023年5月31日
经营范围：一般项目:新材料技术研发,电子专用材料研发,电子元器件批发,电子元器件零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）成都芯思源科技有限公司
统一社会信用代码：91510122MA6CH7PA1P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：肖山
注册资本：339万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道双兴大道1号
成立日期：2018年6月21日
经营范围：生产加工电子产品;集成电路、计算机软件开发、设计、销售及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）跟投平台架构
公司拟设立1家有限合伙企业天津领益创智企业管理合伙企业（有限合伙）作为跟投平台，跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。所有跟投人员通过跟投平台间接持有项目公司股权，实现对跟投所获股权的统一管理。跟投人员不得违规“代持”跟投平台份额。跟投平台只能用于获得、持有、出售及运作跟投人员的股权，不得开展与经营相关的一切活动。
跟投平台内部设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，是跟投平台的最高权力机构。合伙人均有权参加合伙人会议，并按持有的财产份额比例，对相关事项行使表决权。合伙人可以亲自出席合伙人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
跟投平台由七一二根据项目跟投工作需要，设立1家有限责任公司天津领益企业管理有限公司作为普通合伙人（GP），跟投人员作为跟投平台的有限合伙人（LP）。跟投人员通过出资认购跟投平台份额实现对项目的跟投，普通合伙人（GP）
有限合伙企业（公司跟投平台）
有限责任公司项目组跟投人员
GPLP
根据合伙企业规则，对跟投平台相关事务进行管理。跟投平台管理架构详见下图：
1、有限责任公司（GP）基本信息
名称：天津领益企业管理有限公司类型：有限责任公司法定代表人：吕琳注册资本：10万元人民币成立日期：2023年12月19日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、有限合伙企业（跟投平台）基本信息
名称：天津领益创智企业管理合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
（四）跟投方案
1、跟投人员：强制跟投人员，包括对跟投项目研发工作起决定性作用的人员、对跟投项目研发工作起主要支持作用的研发骨干人员。自愿跟投人员，包括对跟投项目研发工作起支持作用的研发骨干人员。
2、跟投额度：跟投总额为600万，占项目公司总股本13.04%。
3、跟投价格及出资：跟投人员须根据跟投方案确定的跟投比例以及出资额，以自有资金通过现金方式向跟投平台出资。按照《公司法》等相关规定，跟投人员最终实际出资金额将全部计入项目公司注册资本，即出资价格为1元/注册资本。
4、跟投权益：跟投人员作为项目公司间接股东，与项目公司其他股东以“共享收益、共担风险”为原则，根据《公司法》及项目公司章程规定，每年按照项目公司股东（大）会决议的利润分配方案，按其实缴出资比例享受相关分红收益，并以其出资额为限承担投资风险。
七一二和项目公司不得向跟投人员承诺年度分红回报或设置托底回购条款。跟投人员不优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
5、跟投退出：除发生特殊情形，在跟投退出条件未达成前跟投人员一般不得提前退出。发生确需提前退出的情形，退出价格按照跟投方案等相关文件的规定执行。
四、本次投资及跟投对公司的影响
本次项目公司的设立基于公司中长期发展战略规划，有利于推动公司向产业链上游延伸拓展，在供应链管理、技术合作、产品协同、市场拓展等方面助力公司发展。同时公司实施项目核心骨干跟投，是对科改示范行动的有力推进，建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，有利于进一步提升团队的经营管理积极性和责任感，激发内生动力与活力，提升治理水平与竞争力。
五、 本次投资及跟投存在的风险
本次投资设立参股子公司贵阳信络电子有限公司尚需办理工商登记注册手续，存在不确定性。项目公司在未来运作经营过程中可能面临市场风险、运营风险、政策变化等风险。公司将积极采取相应措施为项目公司提供支持，力求提升项目公司的管理水平和市场竞争力。
六、授权事项
公司董事会授权公司管理层就投资设立贵阳信络电子有限公司及同步实施项目跟投的后续相关事项进行审批和管理。公司董事会将根据该事项的进展情况及相关规定履行信息披露义务。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次实施项目跟投方案，基于公司中长期发展战略规划，有利于推动公司向产业链上游延伸拓展，在供应链管理、技术合作、产品协同、市场拓展等方面助力公司发展。同时实施项目核心骨干跟投，建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。本次关联交易涉及公司与关联人共同出资设立企业，企业为初始设立，关联人与非关联人之间遵循了同股同价的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意上述议案内容。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会2023年12月21日