证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2023-062
南京沪江复合材料股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引1号—独立董事》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十四条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规 定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月； （二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露 减持计划； | 第三十四条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规 定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月； （二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当 |
| （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 | 在首次卖出的30个交易日前预先披露 减持计划； （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 |
| 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第七十七条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第一百二十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百二十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生该等情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生该等情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百三十五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的权利义务、职责及履职程序等在公司制定的相应制度中规定。独立董事任职资格、选
| 任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 度中规定。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 新增条款，后文序号顺延 | 第一百三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议至少每半年召开一次。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号顺延 | 第一百三十七条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可行使。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 第一百三十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 | 第一百四十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 |
| 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事 会秘书及财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 | 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事 会秘书及财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的3名董事组成。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。召集人应当为会计专业人士。 |
| 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。 董事会负责制定审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。 |
| 新增条款，后文序号顺延 | 第一百四十二条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、核查以及内部控制和日常管理工作。 审议委员会应当每季度至少召开一次审计委员会会议。经1/2以上委员提议，或召集人认为必要时，可以召开临时会议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘负责公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 | 第一百五十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 |
| 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 监事、过半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理、协助独立董事履行职责等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第二百零二条 公司聘用和解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零五条 公司聘用和解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，董事会审议后再提交股东大会审议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
股份减持和持股管理》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对公司章程部分条款进行修订。
三、备查文件
《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
南京沪江复合材料股份有限公司
董事会2023年12月20日