证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-080
广东坚朗五金制品股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2024年将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过6,000万元。上述关联交易是与公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业发生的日常关联交易，公司2023年1月-11月实际发生同类日常关联交易总金额917.43万元。
公司已于2023年12月20日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事白宝鲲先生、白宝萍女士已回避表决。本事项已经全体独立董事同意。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-11月发生金额 （未经审计） |
| 向关联人销售商品 | 立高食品股份有限公司及其子公司 | 建筑用配件等相关产品及服务 | 按市场价格 | 6,000 | 917.43 |
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 立高食品股份有限公司及其子公司 | 建筑用配件等相关产品及服务 | 917.43 | 1,500 | 0.13 | 38.84 | 详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要根据市场及双方业务需求以可能发生关联交易的上限金额进行评估与测算，但实际发生额因双方业务发展、实际需求及具体执行进度等影响；同时，因实际发生额截至为2023年11月30日，也对实际发生额与预计金额存在较大差异有影响，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 | 公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整导 | ||||||
| 预计存在较大差异的说明（如适用） | 致，此外，因统计的实际发生额周期为2023年1-11月，12月的关联交易未计入，也导致与预计发生额有差异。具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 |
注：上表中的2023年1-11月数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 立高食品股份有限公司 |
| 法定代表人 | 彭裕辉 |
| 注册资本 | 16,934万元人民币 |
| 住所 | 广州市增城石滩镇工业园平岭工业区 |
| 主营业务 | 烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售。 |
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 390,173.83 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 249,555.47 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 258,255.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,841.38 |
（二）与上市公司的关联关系
立高食品是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，立高食品为公司关联法人。
（三）履约能力分析
根据上述关联人主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联人财务状况和资信情况优良，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易按实际业务情况就日常关联交易签署相关协议，以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
（一）事前认可意见
公司2024年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、关于对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
2、关于2024年度日常关联交易预计的独立意见
独立董事认为：2024年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影
响。因此，独立董事同意2024年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事关于相关事项的意见。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日