上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附件
目录
| 序号 | 文件名 | 页码 |
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报告及审计报告 | 23 |
| 3 | 审阅报告 | 180 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 246 |
| 5 | 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 | 260 |
| 6 | 法律意见书 | 267 |
| 7 | 律师工作报告 | 447 |
| 8 | 发行人公司章程（草案） | 590 |
| 9 | 关于同意上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 | 636 |
国信证券股份有限公司关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
范茂洋先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，经济学学士，保荐代表人。2004年开始从事投资银行工作，先后负责安泰集团2007年度、2009年度非公开发行项目，钢研高纳创业板首发项目、九州通首发项目、博实股份首发项目和鹭燕医药首发项目，大港股份重大资产重组项目，参与了长力股份2006年度非公开发行项目、东晶电子首发项目等项目的保荐工作。孙建华先生：国信证券投资银行业务部总经理，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。2003年开始从事投资银行工作，先后就职于中信证券、国信证券。作为项目主要人员参与过浙江阳光、两面针新股发行，伊利股份增发、辽宁成大配股等承销工作；作为项目组主要人员参与中国五矿有色金属公司、中国海洋石油船舶公司的股份制改造工作；作为项目负责人及保荐代表人负责数码视讯、京新药业、海鸥卫浴、东易日盛、迪瑞医疗、捷佳伟创的新股发行工作；作为保荐代表人负责荣盛发展非公开发行项目、锡业股份可转换债券、厦工股份定向增发的发行工作；作为项目负责人负责东北证券借壳上市、首创证券借壳上市、公用科技的重大资产重组及上市公司收购财务顾问工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
乔光炜先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，法律硕士。2020年开始从事投资银行工作，曾参与博实股份可转债等项目。
（二）项目组其他成员
陆忠岩先生、李畔芊女士、薛颖女士。
三、发行人基本情况
公司名称：上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称博隆技术、公司、发
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行人）。
注册地址：上海市青浦区华新镇新协路1356号股份公司成立日期：2020年10月26日有限公司成立日期：2001年11月19日联系电话：021-69792579经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、料仓、脱除粉设备、配混料设备、除尘过滤设备及相关机电产品（除特种设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对博隆技术申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、博隆技术首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年8月3日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年8月12日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年8月12日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。
6、2023年2月22日，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过
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后向上海证券交易所推荐。
（二）国信证券内部审核意见
2022年8月12日，国信证券对博隆技术首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。2022年8月12日，国信证券召开内核委员会会议审议了博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2023年2月22日，因全面实行股票发行注册制，国信证券对博隆技术首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了再次问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2023年2月22日，国信证券内核委员会再次审议了博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐上海博隆装备技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海博隆装备技术股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐上海博隆装备技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经博隆技术第一届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会通过，经第一届董事会第十四次会议及2022年年度股东大会审议通过了同意本次发行上市决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，如果于上述有效期内通过中国证监会注册，则有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经获得2022年第二次临时股东大会和2022年年度股
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东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
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中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
上海市锦天城律师事务所，系国内从事资本市场业务的知名律师事务所，持有编号23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请上海市锦天城律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。
除聘请上海市锦天城律师事务所外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
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1、聘请的必要性
发行人聘请了CHIOMENTI律师事务所为境外子公司出具境外法律意见书、聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司担任本次发行的财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
CHIOMENTI律师事务所系意大利大型律师事务所之一，具备从事境外资本市场领域法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要为发行人境外子公司意大利格瓦尼出具境外法律意见书。
北京金证互通资本服务股份有限公司成立于2004年，系国内知名的财经顾问公司。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供财经公关服务，服务内容主要为发行人本次A股发行宣传推介的相关事宜，期间为2021年6月20日至发行人成功发行上市后1个月止。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请CHIOMENTI律师事务所的费用由双方友好协商确定，服务费用为人民币29.50万元，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人实际已支付100.00%。
本次聘请北京金证互通资本服务股份有限公司的费用由双方友好协商确定，服务费用（含税）为人民币30万元，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人实际已支付83.33%。
除聘请CHIOMENTI律师事务所、北京金证互通资本服务股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，除聘请上海市锦天城律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请CHIOMENTI律师事务所、北京金证互通资本服务股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
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监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、下游行业波动风险
气力输送系统等相关产品的下游行业主要包括石化、化工、食品、制药、水泥、冶金、火电、环保、新材料等行业。报告期内公司的产品收入主要来自石化、化工行业的新建或改扩建项目投资，销售额占比达95%以上。
作为国民经济支柱产业，我国石化、化工行业近年来总体发展呈现良好态势，市场需求保持较高水平。但石化、化工行业的投资强度一定程度上受国际经济形势、全球产业布局、国际石油价格及国内宏观经济发展状况的影响，且被生态环境部暂列入高耗能、高排放行业类别，2022年包括公司客户在内的部分行业内公司盈利出现下降，在未来的发展过程中如出现重大的政策调整或宏观经济环境的变化，将可能影响到公司最终用户对石化、化工装置进行新建、改扩建的积极性，进而导致包括公司产品在内的相关装备的需求出现波动。
若公司不能根据下游行业的不利变化及时合理的转变市场、调整经营行为，公司可能面临经营业绩增速放缓，甚至下滑的风险。
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2、新客户或新项目开拓不足导致新签订单下降的风险
公司主要产品是以粉粒体气力输送技术为核心的成套系统，属于定制化的大型成套装备，具有单套装备价值高、使用周期长的特点。同一客户在采购公司产品后，如后续无新建项目、产能扩建、设备技改或工艺更新等需求，短期内一般不会向公司进行除备件之外的采购。虽然公司与客户在长期的合作中保持较好的业务关系，但由于项目投标及合同订单的取得过程需综合考虑技术和商务等因素，存在不确定性，同一客户的未来项目，公司并不一定持续中标。因此公司需持续跟踪新项目，开拓新客户。
近年来，国内石化、化工建设项目出现“减油增化”、国有企业与民营企业等投资并进、装置规模呈大型化的趋势，新建、改造的大型项目持续增加。公司通过新客户的开拓带来了业务订单的较好增长。报告期各期，公司新签订单金额分别为11.49亿元、10.51亿元、15.15亿元和9.82亿元；各期末在手订单金额分别为27.18亿元、28.35亿元、32.01亿元和35.60亿元。
公司订单情况与经营业绩表现具有较强的关联性，公司提供的大型成套系统产品执行周期相对较长，在手订单转化为营业收入通常需要2年或更长时间。公司报告期经营业绩良好，从财务数据上反映了近年新签订单收款、在手订单转化营业收入的趋势。
若未来公司开拓新客户或新项目未达预期，可能存在新签订单下降、在手订单余额下降的情形，并对公司未来经营业绩带来较大的负面影响。
3、收入集中于大型合成树脂建设项目风险
公司主要为客户新建、改建的大型炼化、煤化工项目提供以气力输送为核心的大型成套装备，目前以合成树脂行业为主要应用领域，下游客户主要为中石油、中石化、中国神华、中煤集团、万华化学、龙油石化等央企、国企集团和恒力石化、浙江石化、东华能源、宝来巴赛尔石化、宝丰能源等大型民营、合资石化企业，公司产品结构和应用领域较为集中，下游行业集中度相对较高。
近年来，客户趋向于建设多品种、大产能的产品生产装置，部分客户会针对不同品种的合成树脂产品投建上百万吨的项目，直接带来公司取得的大型建设项目的订单金额较大，如浙江石化两期项目总合同额超过4亿元，中石油广东石化
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项目合同额超过3亿元，宝来巴赛尔石化、龙油石化项目合同额均超过2亿元，裕龙石化项目合同额超过8亿元。报告期各期，公司超过4,000万元单一项目的营业收入占比分别为79.17%、55.41%、66.37%和79.92%，大型项目对公司的营业收入整体贡献较大。大型项目对应的客户属于各期主要客户，导致各期主要客户的销售较为集中，前五大客户营业收入占比分别为91.35%、66.97%、62.21%和92.39%。
若未来合成树脂行业大型建设项目减少，大型项目投产进度延缓，主要客户经营发生重大不利变化，将可能对公司营业收入带来较大负面影响，导致各年度间收入波动较大、对后续回款或经营业绩产生不利影响，构成经营风险。
4、经营业绩高增长波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为47,118.55万元、97,803.32万元、104,093.77万元和56,461.80万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为10,967.83万元、23,694.74万元、23,251.62万元和12,777.37万元。2020年度至2022年度营业收入年均复合增长率48.64%，其中2021年的增长率超过100%，公司整体业绩在报告期内保持较快增长。截至2023年6月30日，公司在手订单金额超过35亿元。
公司上述业绩快速增长主要得益于国内石化、化工行业大型炼化一体化等项目投资增长，以及公司长期致力于气力输送领域并逐渐被市场认可，产品逐步拓展业务至有机硅、改性塑料、制药、食品等行业带来的机遇。
若未来下游石化、化工行业投资强度减弱、行业竞争进一步加剧，在公司其他行业拓展不能有效助力的情况下，则公司未来的经营业绩可能无法持续高速增长，存在业绩波动甚至下滑的风险。
5、主要原材料和部件价格波动风险
报告期内，公司直接材料占营业成本的比例在90%以上，为生产成本中最重要的组成部分。业务开展过程中，公司参考当时主要原材料价格确定产品报价，并主要采取“以销定产”、“以产定购”的经营模式，因此原材料成本上涨的风险期间主要为签署产品销售合同和原材料采购合同之间的阶段。此外，公司生产所需的主要材料为各类定制化或标准化的设备及部件，并需采购铝板、不锈钢板
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等大宗材料进行加工制造，不同类别的材料受不同价格推动因素影响进而价格变动幅度存在差异。若风险期间设备或部件的价格提高，或铝板、不锈钢材价格大幅上涨，则原材料采购将占用公司更多的流动资金，并增加公司的生产成本，公司对应项目的盈利也将会下降。
如果出现系统性的、全品类原材料价格整体上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。以报告期情况测算，假定销售价格和成本的其他项不变，如公司报告期各期营业成本中全品类直接材料的单位成本整体提高5%，经测算综合毛利率将分别下降3.04%、3.14%、3.20%和3.18%。
6、长期合作的主要供应商集中风险
按照行业的惯例，在前期招标和技术交流过程中，客户通常会就气力输送系统中部分设备和部件各指定品牌范围，如指定艾珍、阿特拉斯等品牌的风机和压缩机，科倍隆、泽普林等品牌的旋转阀和换向阀，布廷恩、RFF等品牌的内处理管道等，因此公司需向相关品牌的厂商或代理商采购，并与艾珍集团、科倍隆集团等供应商在气源设备、大型阀门的采购中建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向艾珍集团和科倍隆集团合计采购额占当期采购总额的占比分别为
32.44%、27.44%、21.50%和36.43%。
为了提升采购效率，形成规模采购优势，公司对各自类别的主要设备、部件大多向一家供应商长期集中采购，并以其他供应商作为备选。报告期内公司向前五名供应商采购占当期采购总额的占比分别为58.60%、43.33%、46.83%和
45.48%，有供应商集中度较高的行业特点。
除大型阀门等设备的销售外，科倍隆集团还从事气力输送系统业务，近年来在个别项目上与公司存在竞争。
若公司目前长期合作的主要供应商与公司停止合作，公司将需要切换到其他备选品牌供应商，过程中可能导致新项目的实施进度或项目成本受到负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
7、部分设备或部件主要采购国外品牌的风险
在气力输送系统中，国产设备、部件产品种类已基本能够满足国内市场需求，国产化率已经达到较高水平，但部分产品（如压缩机、测量元件、控制及诊断系
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统等）在技术及性能方面与国外品牌产品还存在一定的差距。
鉴于石化、化工行业的大型聚烯烃项目中，设备故障可能导致巨大经济损失，因此公司客户对设备的可靠性有严格要求。按照行业惯例，通常指定要求使用国外品牌的压缩机、大型阀门、失重秤等设备或部件，国际厂商占据行业内相关设备或部件主要市场地位。公司部分主要设备或部件采购国外品牌的比重较高。
若未来国际政治经济形势发生不利变化，如国际经济逆全球化、贸易摩擦进一步加强、地区冲突进一步升级，或进口设备、部件供应商在中国的经营策略整体发生变化，公司在项目实施过程中所需的国外品牌设备、部件的采购将受到一定的影响，现有采购网络或将需要进行相应调整，或发生向客户的供货延缓，极端情况下，如国外品牌厂商停止供货，可能对公司销售的气力输送系统长期稳定运行产生不利影响的风险，使公司产品的市场竞争力下降，进而造成对生产经营的不利影响。
8、应收款项的坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额（不含合同资产）分别为14,407.30万元、9,429.64万元、24,838.71万元和29,123.68万元，占营业收入的比重分别为
30.58%、9.64%、23.86%和51.58%。截至2023年8月31日，各期末应收账款余额期后回款率为92.54%、62.48%、35.03%和5.33%。
未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能会进一步增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者主要欠款客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。
9、存货余额较高风险
大型装备制造行业普遍存在产品生产周期较长、价值较高的特点，进而导致存货余额较大。公司产品按订单组织生产，存货均有相应合同支持，主要由在产品构成，包括已发至项目现场待安装或待调试的设备及部件，以及在公司车间或项目现场正在制作过程中的设备及部件等，并按照合同进度取得了合同对方的预付款、进度款和发货款（部分存货公司已收到约80%的合同款项）。报告期各期末，公司存货账面价值分别为98,657.14万元、109,549.55万元、105,176.93万元和118,219.80万元，占同期资产总额比例为47.79%、46.71%、39.87%和39.51%。
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随着公司业务的发展，公司存货的规模可能会进一步增加。若主要客户投资项目进度延缓或发生暂停、取消等重大变化，可能导致公司对应产品的生产周期出现相应延长，存货不能如期实现销售，甚至产品无法完成交付，部分项目若客户在产品发运前取消合同则可能导致已完成的定制设备无法继续销售而积压，进而影响公司利润。此外，由于公司主要产品从生产到最终验收需要一定的时间周期，如果相关产品的生产、运输、保管、交付、验收等环节出现重大管理不当，或遭遇重大不利外部事件而无法及时验收，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。10、共同控制风险公司股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等7人合计持有公司55.17%的股权，在公司的历史经营决策中形成了共同控制，其中单一持股比例最高者张玲珑持股比例为13.92%，2020年4月19日，上述7名股东签署了《一致行动协议》，以继续保持公司控制权的稳定，协议有效期为自签署之日至公司上市后5年。
公司目前第一大股东为博实股份，持有公司19.20%的股权，且不参与对公司的共同控制决策。
公司的股权结构较为分散，若《一致行动协议》到期后不再续签，公司目前实际控制人之间的一致行动意愿发生变化，转让股份降低持股比例或者公司其他股东之间达成股权、表决权等协议安排，相关因素均可能导致公司共同控制架构不再持续，使公司可能变为无实际控制人或实际控制人发生变更，从而可能使公司的管理、业务发展和经营业绩受到不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人是提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，主要产品包括粉粒体气力输送技术为核心的成套系统，计量配料、功能料仓、过滤分离、净化除尘等单一功能系统，以及相关设备和部件。
发行人以合成树脂行业为主要应用领域，并根据用户的需求和物料的特性定
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制单一或综合解决方案，并提供自动化、智能化操作的系统产品，使用户生产过程中的物料处理实现高能效、低损耗、经济环保的目标，助力下游客户提升“数字化、智能化、绿色化”发展水平，致力于成为国际领先的粉粒体物料处理整体解决方案提供商。除合成树脂领域外，发行人产品在石化、化工、新材料行业有广泛应用，并逐步延伸至有机硅、改性塑料、制药、食品等行业，未来发行人将根据自身的业务需求和下游行业的发展状况，进一步扩大发行人在上述领域的市场份额，并逐步拓展新能源材料、现代集约化养殖、再生资源回收利用、环境治理和绿色生产等领域。
发行人自2001年设立以来，坚持核心技术和设备的持续自主研发，坚持关键核心技术自立自强，实现了气力输送系统技术自主掌控，部分核心设备的自主生产和大型聚烯烃气力输送系统的进口替代。经过二十多年技术及行业经验积累，发行人在大型聚烯烃项目上凭借技术成熟、适用可靠、便于维护、全生命周期效能费用比优异的特点形成产品技术优势，在国内及国际市场的气力输送系统领域具有较强的竞争力。目前，发行人已为中石化、中石油、中海油、中国神华、中国大唐、中煤集团、陕西煤业、中化集团、东华能源、恒力石化、久泰能源、浙江石化、宝来巴赛尔石化、万华化学、龙油石化、延长石油、宝丰能源、卫星化学、巴斯夫集团、塞拉尼斯等客户的诸多大型石化、化工装置提供上千条气力输送线。
发行人系“上海市企业技术中心”、“青浦区高新技术研究开发中心”、“石油化工物料气力输送系统技术中心”，并获评“上海市高新技术企业”、“上海市科技小巨人企业”、“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“青浦区专利示范企业”等称号。
本次募集资金投资项目“聚烯烃气力输送成套装备项目”、“智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目”和“研发及总部大楼建设项目”的实施，可以为实现“充分发挥技术、业绩、人才、规模、管理等方面的优势，做强做大粉粒体物料处理装备制造主业，为我国高端装备制造业的国产化发展作出贡献”这一经营战略的落地提供有力的生产资源保障和技术支持，有利于发行人提升技术研发实力，提高产品生产能力，提升产品市场占有率，拓展行业应用领域，从而全面提高发行人综合实力，实现高质量的可持续发展。预计本次募集资金投资项目建成
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达成后，发行人的盈利能力将进一步增强、行业地位将获得巩固和提升。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书》（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
乔光炜
年 月 日保荐代表人：
范茂洋 孙建华
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-21
附件
国信证券股份有限公司关于保荐上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定范茂洋、孙建华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
范茂洋 孙建华
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关于
上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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目 录
释 义 ...... 2
第一节 律师应当声明的事项 ...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、本次发行上市的实质条件 ...... 10
四、发行人的设立 ...... 15
五、发行人的独立性 ...... 17
六、发起人和股东 ...... 17
七、发行人的股本及演变 ...... 22
八、发行人的业务 ...... 23
九、关联交易及同业竞争 ...... 25
十、发行人的主要财产 ...... 33
十一、发行人的重大债权债务 ...... 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 39
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 44
十六、发行人的税务 ...... 49
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ...... 51
十八、发行人募集资金的运用 ...... 55
十九、发行人业务发展目标 ...... 57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 58
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 60
二十二、其他需要说明的事项 ...... 60
二十三、结论意见 ...... 61
第三节 签署页 ...... 62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
| 发行人、公司、博隆技术 | 指 | 上海博隆装备技术股份有限公司 |
| 博隆有限 | 指 | 上海博隆粉体工程有限公司，系博隆技术前身 |
| 江苏博隆 | 指 | 江苏博隆机械技术有限公司，发行人子公司 |
| 隆飒（上海） | 指 | 隆飒（上海）科技发展有限公司，发行人子公司 |
| 博隆（香港）技术 | 指 | 博隆（香港）技术有限公司，发行人子公司 |
| 意大利格瓦尼 | 指 | GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L.，发行人子公司 |
| 上海格瓦尼 | 指 | 格瓦尼粉体工程（上海）有限公司，发行人子公司 |
| 香港博隆 | 指 | 博隆（香港）有限公司，已注销 |
| 博实股份 | 指 | 哈尔滨博实自动化股份有限公司 |
| 博实有限 | 指 | 哈尔滨博实自动化设备有限责任公司，系博实股份的前身 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《适用指引法律类第2号》 | 指 | 《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | 发行人为本次发行上市聘请的境外律师事务所的合称，具体包括： （1）方氏律师事务所，一家注册于中国香港的律师事务所； |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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| （2）CHIOMENTI（凯明迪律师事务所），一家注册于意大利的律师事务所。 | ||
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海博隆装备技术股份有限公司审计报告》（上会师报字（2022）第11968号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 《上海博隆装备技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2022）第11970号） |
| 《公司章程》 | 指 | 博隆技术过往及现行有效的公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 将于本次发行上市完成并履行相应程序后正式生效的发行人的公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国之法定货币 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
法律意见书
致：上海博隆装备技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“博隆技术”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、吴焕焕律师担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部门要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
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（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构成本法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（九）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人第一届董事会第十一次会议通知、会议议案、决议及会议记录；
2.发行人2022年第二次临时股东大会会议通知、会议议案、决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
发行人第一届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，上述董事会和股东大会的召集、召开程序合法、合规，决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行上市尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人设立至今的历次验资报告；
3.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4.本法律意见书正文第四、五、七、十五节之核查文件；
5.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；取得了发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员出具的调查表；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身博隆有限系2001年11月19日由自然人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆以及青浦区华新镇周浜村村民委员会（以下简称“周浜村村委会”）、博实有限共同出资设立。2020年10月，博隆有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在以下情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
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由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院应股东请求依法予以解散；
6.不能清偿到期债务依法宣告破产。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人的设立符合法律、法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，设立过程合法有效，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）发行人持续经营三年以上
2020年10月26日，经上海市市场监督管理局登记，博隆有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会和董事会各专门委员会并制订相应内控制度，发行人设立了研发部、容器制造部、机械制造部、计划物流部、采购部、技术部、质量控制部、现场服务部、市场部、维保中心、行政管理部、人力资源部、财务部、董事会办公室等职能部门，具有健全且运行良好的组织机构。
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
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署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会、董事会、监事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.本法律意见书正文第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十四、
十五、二十节之核查文件；
2.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
3.市场监督、税务、社会保险、住房公积金、环保等行政主管部门出具的合规证明；
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4.发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体发放了调查表、要求发行人及前述主体对有关事项进行承诺，并与相关人员面谈，取得了签字确认；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构，同时委托其承销本次发行上市的股票，并签署了保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.根据发行人2022年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人2022年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构和主承销商，并签署了保荐协议和承销协议，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2.发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，在董事会内设
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置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.上会会计师对发行人最近三年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师公开网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；
2.发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
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现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不属于《产业
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结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.发行人目前股本总额为5,000万元，本次发行后股本总额将不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.发行人目前股本总额为5,000万元，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过1,667.00万股，不低于发行后公司股份总数的25%，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第
（三）项的规定；
4.发行人选择如下上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润
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累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,226.82万元、10,967.83万元、23,694.74万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于人民币1.5亿元；发行人2019年度、2020年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为17,877.11万元、19,171.91万元、17,180.72万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计54,229.74万元，不低于1亿元；发行人2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为36,732.18万元、47,118.55万元、97,803.32万元，最近三年营业收入累计181,654.05万元，不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项和第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需按《注册管理办法》第五条规定依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发起人共同签署的发起人协议；
3.发起人的营业执照、公司章程或身份证明文件；
4.博隆有限的股东会决议；
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5.发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录。
就发行人的设立情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的基本情况
发行人系由博隆有限整体变更设立的股份有限公司，由博实股份及张玲珑等29名自然人股东以2020年6月30日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。截至2020年6月30日，博隆有限经审计的账面净资产为370,398,437.64元，折合股本总额为5,000.00万股，每股1元，余额320,398,437.64元列入变更后股份有限公司的资本公积，全体股东持股比例不变。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司的《营业执照》；
2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3.发行人土地使用权、房屋、专利、商标等资产的权属证书；
4.发行人的银行账户开户许可证等文件；
5.发行人董事和高级管理人员的选举或聘任文件；
6.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
7.本法律意见书正文第九、十节之核查文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人机构股东的营业执照、章程、工商登记资料等；
2.发行人自然人股东的身份证明文件；
3.发行人股东签署的确认函；
4.发行人相关股东签署的《一致行动协议》等文件。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及通过访谈、公开网络检索等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共30名，发起设立时的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实股份 | 9,599,760 | 19.1995 |
| 2 | 张玲珑 | 6,960,000 | 13.9200 |
| 3 | 彭云华 | 4,888,000 | 9.7760 |
| 4 | 林凯 | 4,560,120 | 9.1202 |
| 5 | 林慧 | 4,560,120 | 9.1202 |
| 6 | 刘昶林 | 2,620,000 | 5.2400 |
| 7 | 陈俊 | 2,260,000 | 4.5200 |
| 8 | 冯长江 | 2,008,000 | 4.0160 |
| 9 | 刘学红 | 1,972,000 | 3.9440 |
| 10 | 梁庆 | 1,736,000 | 3.4720 |
| 11 | 孟虎 | 1,490,000 | 2.9800 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 12 | 李绍杰 | 1,490,000 | 2.9800 |
| 13 | 杨腾 | 1,344,400 | 2.6888 |
| 14 | 梁皓宸 | 1,000,000 | 2.0000 |
| 15 | 钱耀润 | 576,000 | 1.1520 |
| 16 | 王素业 | 540,000 | 1.0800 |
| 17 | 张树利 | 490,000 | 0.9800 |
| 18 | 蒋慧莲 | 490,000 | 0.9800 |
| 19 | 高守温 | 360,000 | 0.7200 |
| 20 | 赵志英 | 360,000 | 0.7200 |
| 21 | 曾源 | 264,900 | 0.5298 |
| 22 | 乐章程 | 80,000 | 0.1600 |
| 23 | 陈伯成 | 66,400 | 0.1328 |
| 24 | 朱桂华 | 66,000 | 0.1320 |
| 25 | 陈璞 | 65,900 | 0.1318 |
| 26 | 沈卫文 | 40,000 | 0.0800 |
| 27 | 唐玉红 | 33,000 | 0.0660 |
| 28 | 杨坤熙 | 33,000 | 0.0660 |
| 29 | 何卫锋 | 26,400 | 0.0528 |
| 30 | 卫建平 | 20,000 | 0.0400 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.0000 | |
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时，上述发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
发行人自整体变更为股份公司以来，股东及其持股数量未发生变更，经本所律师核查，发行人股东人数穿透计算实际人数未超过200人。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东之间的关联关系如下：
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1.股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆为发行人共同实际控制人，博实股份承诺与七名自然人股东的一致意见保持一致行动，七名自然人股东共同控制公司76.37%的表决权。
2.发行人股东林凯与林慧系兄弟关系。林凯和林慧各持有公司4,560,120股股份，持股比例均为9.12%。
3.发行人股东梁庆与梁皓宸系父子关系。梁庆持有公司1,736,000股股份，持股比例3.47%，梁皓宸持有公司1,000,000股股份，持股比例2.00%。梁皓宸所持股份的表决权委托其父亲梁庆代为行使。
（四）发起人投入的资产及产权关系
根据《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2020）第9434号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由博隆有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为博隆有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师查阅了公司章程及股东（大）会、董事会、监事会等会议资料，对公司股东进行了访谈、取得公司股东出具的关于公司实际控制权情况的确认函以及相关股东签署的《一致行动协议》，在综合分析公司实际情况的基础上，本所律师认为，发行人的股权结构较为分散，股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等七人合计直接持有发行人55.17%的股权，在公司的历史经营决策中形成了共同控制。2020年4月19日，七名股东签署了《一致行动协议》，以继续保持公司控制权的稳定。此外，博实股份出具了承诺函确认了前述七名股东的共同控制地位并明确表示与七名实际控制人的一致意见保持一
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致行动，股东梁庆与梁皓宸系父子关系，梁皓宸所持股份的表决权委托其父亲梁庆代为行使。因此，上述七名自然人股东合计控制公司76.37%的表决权，系发行人的控股股东和实际控制人。
博实股份不属于公司共同实际控制人是基于公司历史和现状作出的认定，符合公司的实际情况；同时，博实股份作为第一大股东、财务投资人已经参照实际控制人的相关要求作出了股份锁定和避免同业竞争的承诺，不会因此损害公司及其他中小股东的合法权益。
本所律师认为，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等七人为发行人的控股股东、实际控制人，发行人关于共同实际控制人的认定符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》中关于共同实际控制人认定的要求。最近三年内，发行人实际控制人未发生变更。
（六）根据对发行人各股东的访谈确认并经本所律师核查，公司股东高守温于2022年4月去世，高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，截至本法律意见书出具之日，继承方案尚未确定。发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
综上，本所律师认为，发行人的发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格；发行人股东人数未超过200人，符合法定人数；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆为公司的控股股东及实际控制人，发行人最近三年实际控制人未发生变化；发行人股东高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情
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形。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全部工商档案文件；
2.发行人机构股东的营业执照等登记文件、自然人股东的身份证明文件；
3.发行人股东历次出资的验资报告。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人所有股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其前身博隆有限设立以来历次股权、股本变动的情况
经核查，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让已履行相应的法律程序；签署的相关协议合法合规；发行人历次增资及股权转让已完成并办理了变更登记；发行人历次增资及股权转让不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
需要特别说明的是，本所律师注意到，博隆有限设立时的股东之一为周浜村村委会，身份较为特殊，其转让股权的行为涉及对集体资产的处置。上海市青浦区人民政府已出具了《关于上海博隆装备技术股份有限公司相关历史沿革情况说明的函》（青府函[2022]1号），确认博隆技术历史沿革中集体股权转让，履行了必要的法律程序，符合当时集体资产退出的相关规定，未造成集体资产
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流失。经本所律师核查，本所律师认为，周浜村村委会具备合法的股东资格，其对所持博隆有限51%的股权转让具有决策权；周浜村村委会在转让博隆有限51%的股权时，按照集体资产处置的相关规定履行了适当的程序，合法合规；转让事宜已经取得集体资产监督管理机关的确认，符合当时有效的法律法规，不存在诉讼、争议或其他风险，未造成集体资产流失。
（二）根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司的业务资质证书或备案证明文件；
2.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
3.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》；
4.发行人的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人的部分重要客户、供应商进行了访谈，并制作了访谈记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及取得业务主管部门的合规证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
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经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：
“许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、料仓、脱除粉设备、配混料设备、除尘过滤设备及相关机电产品（除特种设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有两家境外子公司：博隆（香港）技术和意大利格瓦尼。根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，报告期内意大利格瓦尼具备了开展其生产经营活动所需的所有资质和证照，运营符合适用的法律法规，没有被处以任何重大政府制裁、行政处罚或有违反法律法规的行为；博隆（香港）技术无须申领牌照经营，并可以在香港合法经营，业务经营均合法合规，未遭受来自任何香港政府部门的处罚。
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除博隆（香港）技术和意大利格瓦尼外，发行人及其他子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
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（四）发行人的主营业务变更情况
根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，报告期内没有发生变化。
（五）根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月主营业务收入分别为36,722.89万元、47,097.09万元、97,736.93万元及61,237.19万元，分别占发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月营业收入的99.97%、
99.95%、99.93%及99.94%，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、身份证明文件等；
2.发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3.发行人股东的调查表；
4.发行人关于关联交易的内部决策文件；
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5.发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
6.发行人主要股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
7.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
8.发行人关于规范和减少关联交易的内控制度文件。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表并取得签署后的调查表；对发行人实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；对发行人的相关股东进行访谈，对有关情况进行确认，并制作访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得重要客户和供应商的工商登记资料；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关规定、发行人的说明和上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1.控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有发行人55.17%的股权，控制发行人76.37%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
2.其他持有公司5%以上股份的股东
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截至本法律意见书出具之日，博实股份持有公司19.20%股份，为持有公司5%以上股份的股东。
3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 安徽弗络肯机械科技有限公司（原名：山东振鼎机械有限公司） | 实际控制人之一林凯持股50%，林慧持股50%并担任监事的企业 |
| 2 | 浙江旭龙机械工业有限公司 | 实际控制人之一林凯持股37%并担任执行董事兼总经理，林慧持股36%的企业 |
| 3 | 重庆九坤坛投资有限公司 | 实际控制人之一林凯持股20%并担任经理的企业 |
4.发行人下属子公司及其他机构
发行人共有5家子公司，分别为江苏博隆、隆飒（上海）、上海格瓦尼、博隆（香港）技术、意大利格瓦尼。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及过去12个月内担任发行董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员及过去12个月内担任发行董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6.前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员
前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7.前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已披露的关联方除外）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-28
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海三佳建设有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 2 | 上海三佳房地产经营有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 3 | 琮玮（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） | 袁鸿昌持有51%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 上海世联行股权投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
| 5 | 上海沪腾实业有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 6 | 上海竑昂企业管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 7 | 河南东龙楷林物业服务有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 8 | 深圳世联桂园项目管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 9 | 上海养欣投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 10 | 上海世联领客商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事兼经理的企业 |
| 11 | 深圳世联筑业科技有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 12 | 扬州世联兴业房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 13 | 上海善居兴电子商务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 14 | 宁波世联兴业房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 15 | 上海桥瑞信息科技有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 16 | 上海曜世方里商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
| 17 | 上海世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 18 | 上海世君房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 19 | 上海世联卓群数据服务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 20 | 永靖县龙惠水产养殖有限公司 | 张玲珑关系密切的家庭成员张慧玲控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 21 | 合肥旭龙机械有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞控制并担任执行董事的企业 |
| 22 | 弗络肯机械科技（上海）有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞担任董事的企业 |
| 23 | 上海后街智能科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 24 | 铜川唯美特企业管理服务中心 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 25 | 铜川原桥睿企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧持有50.5%合伙份额 |
| 26 | 上海璞东商务信息咨询有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制并担任执行董事的企业 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-29
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 27 | 奎屯环球乐翻天嘉年华游乐场 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的主体 |
| 28 | 奎屯涌富宫酒店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的企业 |
| 29 | 奎屯龙门鱼府火锅店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的主体 |
| 30 | 奎屯德坤嘉年华游乐园服务有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的企业 |
| 31 | 徐州徐奎生物科技有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕和王多利控制并由孟燕担任执行董事的企业 |
| 32 | 上海豪敦制冷设备有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员胡建文控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 天津市志成明和企业管理咨询有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员蒋慧聪控制并担任执行董事兼经理的企业 |
8.其他关联方
根据《上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州蒙库信息科技有限公司 | 实际控制人之一林凯持有25%股权并担任监事的企业 |
| 2 | 上海锜全科技有限责任公司 | 独立董事顾琳持有31%股权的企业 |
| 3 | 深圳优睿投资企业（有限合伙） | 独立董事袁鸿昌持有17.1875%合伙份额的企业 |
| 4 | 上海萨菲尔工程设计有限公司 | 实际控制人之一彭云华关系密切的家庭成员彭云峰持股50%，并担任监事的企业 |
| 5 | 上海弗西斯管路科技有限公司 | 实际控制人之一林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞持股37%的企业 |
9.报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 博隆（香港）有限公司 | 张玲珑曾控制并担任董事、刘昶林曾担任董事的企业，2022年2月注销 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-30
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 2 | 兰州博隆高新技术实业有限责任公司 | 彭云华曾控制的企业，2018年11月注销 |
| 3 | 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 4 | 哈尔滨世博瑞科技开发有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业，2020年1月注销 |
| 5 | 哈尔滨博实房地产开发有限公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 6 | 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 | 邓喜军担任执行董事兼总经理的企业 |
| 7 | 南京葛瑞新材料有限公司 | 邓喜军担任董事长的企业 |
| 8 | 黑龙江中实再生资源开发有限公司 | 邓喜军担任副董事长的企业 |
| 9 | 哈尔滨博实三维科技有限责任公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 10 | 哈尔滨工大金涛科技股份有限公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 11 | 上海联合金融投资有限公司 | 赵英敏曾担任副总经理兼财务总监的企业 |
| 12 | 上海红与璞酒店管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 13 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事、副总经理、董事会秘书的企业 |
| 14 | 宁波世联房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 15 | 东莞世联地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 16 | 南昌世联置业有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 17 | 深圳世联松塔装饰科技有限责任公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 18 | 徐州世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 19 | 南京世联兴业房地产投资咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 20 | 常州世联房地产代理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 21 | 南京云掌柜信息技术有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 22 | 深圳前海世联资产管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事的企业 |
| 23 | 永靖县河边城外餐饮店 | 张玲珑关系密切的家庭成员张瑛珑曾控制的主体，2019年6月注销 |
| 24 | 北京智汇兴城管理咨询有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任董事的企业 |
| 25 | 中科产城（北京）建设开发有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任副总裁的企业 |
| 26 | 上海小量信息科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-31
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 27 | 上海九曜数联商业管理有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 28 | 上海螭虎实业有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2021年5月注销 |
| 29 | 奎屯德坤投资有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2019年7月注销 |
| 30 | 泉山区巴扎红柳烤肉店 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的主体，2021年10月注销 |
| 31 | 上海颜聚贸易商行 | 公司员工周斌投资的企业，2019年10月注销 |
| 32 | 常州市正隆科技有限公司 | 孟虎曾投资的企业，2019年9月退出 |
| 33 | 常州市正隆粉体工程有限公司 | 常州市正隆科技有限公司的子公司，2019年9月退出 |
（二）关联交易
根据发行人提供的关联交易相关合同资料、交易凭证及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方的关联交易包括关联资产收购、关联采购、关联销售、关联资金往来、关联担保及支付担保费、股东捐赠。
本所律师认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性,不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的报告期内关联交易决策文件，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易已经履行了法律、法规及《公司章程》等规定的程序，关联股东或者关联董事在审议相关关联交易时进行了回避，独立董事和监事会未发表不同意见。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-32
回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。《独立董事工作制度》赋予独立董事在公司与关联方发生的重大关联交易时发表事前认可意见和独立意见的特别职权。综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的内部决策程序，采取必要的措施规范关联交易。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关联交易或潜在的关联交易。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
除实际控制人外，博实股份也出具了《关于与上海博隆装备技术股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，发行人主要股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，上述承诺合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-33
（七）为进一步规范与发行人之间的资金往来和担保事项，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.土地使用权、房屋、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2.不动产登记部门出具的不动产登记证明；
3.无形资产登记部门出具的权利登记证明；
4.发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金的支付凭证等相关文件；
5.发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；
6.发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照和公司章程；
7.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东等相关主体进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-34
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）土地使用权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有2项土地使用权。经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式取得，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述国有建设用地使用权。
（二）房产情况
1.房屋所有权
截至2022年9月30日，发行人拥有1项房屋所有权。经核查，发行人合法拥有上述房屋的所有权，除为发行人银行综合授信抵押外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
2.租赁房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司共租赁8处房产。
（1）农村宅基地上自建房产租赁
律师工作报告披露的第2项租赁的房产为农村宅基地上的自建房产。《中华人民共和国土地管理法》第六十二条规定，“国家允许进城落户的农村村民依法自愿有偿退出宅基地，鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅。”《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》（中农发[2019]11号）规定，“鼓励村集体和农民盘活利用闲置宅基地和闲置住宅，通过自主经营、合作经营、委托经营等方式，依法依规发展农家乐、民宿、乡村旅游等。城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年。”根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，上述宅基地上自建房产的租赁期限未超过二十年，发行人与出租方已依法办理了租赁备案手续，符合《中华人民
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-35
共和国土地管理法》等法律法规的规定。
（2）2处房产的出租方未取得出租房屋的房屋产权证明
律师工作报告披露的第1项和第7项租赁的出租方未取得出租房屋的房屋产权证明。
根据发行人的说明，发行人位于河南巩义市电线电缆工业科技园区的租赁物业主要用途为仓储、少量制造，发行人位于上海市青浦区华徐公路3728号公寓的租赁物业用于员工宿舍，不属于生产经营用房，上述租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人不能继续承租使用的，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。
（3）部分房屋租赁未办理租赁合同登记备案手续
律师工作报告披露的第1、3、4、6、7、8项租赁未办理租赁合同登记备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人及其子公司承租的部分房产未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响发行人及其子公司实际使用相关物业，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
就上述问题，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“本次发行完成后，针对发行人及其子公司所拥有、使用、租赁的土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人和/或子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地、房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人和/或子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司与出租方均依法签署了房屋租赁
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-36
合同，部分租赁房产未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，未取得房屋产权证书的租赁物业可替代性强，不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
截至2022年9月30日，发行人及其子公司共拥有18项商标所有权，其中16项境内商标，2项境外商标。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
2.专利权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有59项专利。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
3.域名
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人享有3项域名。
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
4.著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人拥有6项计算机软件著作权。
（2）作品著作权
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人拥有1项作品著作权。
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本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述著作权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
（四）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有5家子公司。
经核查，本所律师认为，发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备等。根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，截至2022年9月30日，发行人固定资产账面价值为1,345.03万元。
（六）小结
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利、著作权等知识产权是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；对外投资由发行人出资注册设立取得或依法受让取得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.经本所律师核查，除发行人及其子公司以其名下资产为银行授信业务提供担保的情况外，发行人及其子公司主要资产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司签订的报告期内履行完毕和正在履行的重大合同；
2.发行人及其子公司的企业基本信用信息报告；
3.发行人与国信证券签订的《保荐协议》和《主承销协议》；
4.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；访谈发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）重大合同
1.销售合同
根据公司提供的资料，本所律师核查了发行人及其子公司与客户签订的报告期内履行完毕或截至2022年9月30日正在履行的单套装置涉及合同金额合计超过4,000万元的重大销售合同情况。
2.采购合同
根据公司提供的资料，本所律师核查了发行人及其子公司与供应商签订的报告期内履行完毕或截至2022年9月30日正在履行的单个合同金额超过1,000
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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万元的重大采购合同情况。
3.承销保荐协议
博隆技术与国信证券签订了《保荐协议》和《主承销协议》，聘请国信证券担任博隆技术本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
经本所律师核查，根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人历次增资的增资文件、验资报告；
3.发行人及其子公司资产收购的协议等相关文件；
4.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》；
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5.本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”之核查文件；
6.发行人的确认函。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对有关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至本法律意见书出具之日无对外合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至本法律意见书出具之日进行过四次增资。根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）资产收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人通过隆飒（上海）向张玲珑和刘昶林两名公司实际控制人收购了意大利格瓦尼100%股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已就收购意大利格瓦尼100%股权事宜履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。相关协议真实、合法、有效且已经履行完毕，不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险，本次收购未导致发行人主营业务发生重大变化。
（四）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的其他重大
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资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2.发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至博隆有限设立时于2001年9月6日，由张玲珑、林凯、梁庆、彭云华、博实有限、周浜村村委会签署《上海博隆粉体工程有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局进行了备案。
发行人现行有效的公司章程系由发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，已在上海市市场监督管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）发行人公司章程近三年的修改
经核查，发行人近三年修订过4次公司章程，均履行了法定程序，合法有效。
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（三）经本所律师核查，现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）《公司章程（草案）》的起草情况
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，发行人于2022年8月10日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成并履行相应程序后生效，届时其将取代发行人现行有效的《公司章程》。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文件；
2.发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
3.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
4.发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函；
5.发行人出具的确认函。
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就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有专门委员会，发行人总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作。发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
经核查，发行人下设研发部、容器制造部、机械制造部、计划物流部、采购部、技术部、质量控制部、现场服务部、市场部、维保中心、行政管理部、人力资源部、财务部、董事会办公室、内控部等职能部门，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
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经本所律师核查，发行人设立以来至本法律意见书出具之日共召开股东大会8次（含创立大会）、董事会会议13次、监事会会议13次。
经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人于2020年10月19日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了设立了第一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会以及各专门委员会配套的工作制度。
截至本法律意见书出具之日，董事会各专门委员会成员分别由3名董事组成，并选任了各专门委员召集人。战略委员会由张玲珑（担任召集人）、彭云华、顾琳组成，其中顾琳为发行人独立董事；审计委员会由赵英敏（担任召集人）、袁鸿昌、彭云华组成，其中赵英敏和袁鸿昌为发行人独立董事，赵英敏为会计专业人士；提名委员会由袁鸿昌（担任召集人）、顾琳、张玲珑组成，其中袁鸿昌和顾琳为发行人独立董事；薪酬与考核委员会由顾琳（担任召集人）、赵英敏、刘昶林组成，其中顾琳和赵英敏为发行人独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的设立及工作制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与上市公司治理有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2.发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
3.发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，要求其对有关事项进行确认并取得该等确认函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及任职资格
1.董事、监事及高级管理人员的基本情况
（1）董事
发行人现有董事8名，分别为张玲珑（董事长）、彭云华、梁庆、林凯、刘昶林、赵英敏、袁鸿昌、顾琳，其中赵英敏、袁鸿昌、顾琳为公司独立董事。该等董事均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
（2）监事
发行人现有监事3名，分别为冯长江、孟虎、张俊辉，其中冯长江、张俊辉分别由公司创立大会暨第一次股东大会及2022年第三次临时股东大会选举产生；孟虎为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。
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（3）高级管理人员
发行人现有高级管理人员6名，分别为总经理张玲珑，副总经理彭云华、陈俊，财务总监蒋慧莲，总工程师刘昶林，董事会秘书安一唱。上述人员均由公司第一届董事会第一次会议选举产生。
2.董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司全部董事及非职工监事均经股东大会选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工代表监事由职工代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的聘任均以董事会决议通过，发行人的8名董事有3名兼任高级管理人员，未超过董事总人数的二分之一。
公司董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。
综上，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、声明承诺、相关部门开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况如下：
1.董事的变动情况
（1）截至2019年1月1日，博隆有限董事会成员包括张玲珑、邓喜军、
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彭云华、梁庆、林凯，其中由张玲珑担任董事长。
（2）2020年10月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会成员，分别为张玲珑、邓喜军、彭云华、梁庆、林凯、刘昶林、赵英敏、袁鸿昌、顾琳。2020年10月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张玲珑为公司董事长。博隆有限整体变更为股份有限公司后，参照上市公司治理规范运作的相关要求增加了1名非独立董事和3名独立董事，董事会由9名董事组成。
（3）2022年8月19日，董事邓喜军向董事会提交了辞职报告，因个人原因辞去了董事职务。2022年9月3日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会成员调整为8名。
本所律师认为，最近三年内，发行人董事的增加主要系完善公司治理结构，新增的1名非独立董事一直担任公司总工程师，系公司内部产生，新增的独立董事系为满足上市公司规范运作需要，仅1名董事邓喜军辞任，董事会的核心成员未发生变动。上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，因此，发行人最近三年内董事会成员的变动不构成重大变化，董事会成员的选举和构成符合《公司法》的有关规定。
2.监事的变动情况
（1）截至2019年1月1日，博隆有限监事会成员包括刘昶林、刘学红、陈俊，其中由刘昶林担任监事会主席。
（2）2019年4月11日，博隆有限召开股东会，选举刘昶林、刘学红担任公司监事，与职工代表监事冯长江共同组成监事会。
（3）2020年10月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生第一届监事会股东代表监事刘学红、冯长江，与职工代表监事孟虎组成股份公司第一届监事会。2020年10月19日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘学红为公司监事会主席。
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（4）2022年8月19日，监事刘学红向监事会提交了辞职报告，辞去公司监事和监事会主席职务。
（5）2022年9月3日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举张俊辉为公司监事。2022年9月3日，公司召开第一届监事会第十二次会议，选举冯长江担任公司监事会主席。
本所律师认为，报告期内发行人监事会成员调整主要系规范公司治理及相关人员岗位变化，监事会成员变动对公司生产经营未造成重大不利影响，监事会成员的选举和构成符合《公司法》的有关规定。
3.高级管理人员的变动情况
（1）截至2019年1月1日，根据工商资料记载以及公司提供的文件，由张玲珑担任博隆有限总经理职务，彭云华担任副总经理职务。
（2）2019年4月11日，博隆有限召开董事会，聘任张玲珑担任总经理职务，彭云华和陈俊担任副总经理职务。
（3）2020年10月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张玲珑为公司总经理，彭云华、陈俊为公司副总经理，刘昶林为公司总工程师，蒋慧莲为公司财务总监，安一唱为公司董事会秘书。
截至本法律意见书出具之日，股份公司成立后，发行人高级管理人员未发生变动。
本所律师认为，最近三年内，发行人依照公司法人治理规范运作和公司发行上市的相关要求完善经理负责制的管理机构，增设了副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，新增高级管理人员在就任前已在公司任职，上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，因此，发行人最近三年内高级管理人员的变动不构成重大变化。高级管理人员的聘任和构成符合《公司法》的有关规定。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变
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动不构成重大变化，保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，没有发生对发行人持续经营有重大不利影响的情形。
（三）独立董事
经核查，至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为赵英敏、袁鸿昌、顾琳，其中赵英敏为会计专业人士，发行人独立董事不少于董事会全体董事成员的三分之一，发行人独立董事的人数、任职资格情况符合《公司法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及境内子公司最近三年一期的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件；
2.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第11971号”《主要税种纳税情况说明的专项说明》；
3.发行人最近三年一期的政府补贴文件；
4.发行人报告期内税收优惠证明文件；
5.境外律师出具的法律意见书。
就发行人的税务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；取得税务部门出具的合法证明文件；以及检索相关政
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府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第11971号”《主要税种纳税情况说明的专项说明》并经本所律师核查，发行人执行的主要税种及税率符合注册地现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
2016年11月24日，博隆有限取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201631000656），有效期三年。2019年10月28日，博隆有限取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931002222），有效期三年。2022年10月，原《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931002222）有效期届满，发行人已办理重新认定，证书编号为GR202231006303，发证日期为2022年12月14日，尚待上海市认定机构统一制证、发证。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内发行人享受企业所得税按15%征收的税收政策。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
（四）小结
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根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.已建和在建项目的环境影响评价文件及验收文件；
2.环境管理体系和质量管理体系认证文件；
3.环保、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
4.社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
5.发行人员工的劳动合同样本；
6.发行人出具的相关书面确认文件；
7.发行人控股股东及实际控制人的承诺函；
8.劳务派遣、劳务外包业务文件。
就发行人的环境保护、产品质量、安全生产以及劳动用工与社会保障情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；取得有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
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经核查，本所律师认为，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不存在产生重污染的情形，不属于高污染行业。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内未因违反环境保护相关法律法规的规定而受到重大行政处罚。
（二）产品质量
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三）安全生产
根据安全生产管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（四）劳动用工与社会保障
1.发行人及其子公司员工情况
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，报告期内，发行人及其子公司员工情况如下：
| 时点 | 2022.09.30（人） | 2021.12.31（人） | 2020.12.31（人） | 2019.12.31（人） |
| 博隆技术 | 239 | 215 | 201 | 165 |
| 意大利格瓦尼 | 26 | 24 | 22 | - |
| 上海格瓦尼 | 4 | 4 | 5 | - |
| 江苏博隆 | 7 | 1 | - | - |
| 合计员工人数 | 276 | 244 | 228 | 165 |
2.发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况，各所属社会保险和住房公积金管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处
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罚的情形。
3.发行人境外子公司的劳动用工与社会保障
根据境外律师出具的法律意见书，香港博隆未聘用任何员工，香港博隆和意大利格瓦尼劳动用工符合注册地劳动用工相关法律法规的规定，不存在违法违规或行政处罚事项。
4.发行人控股股东、实际控制人的承诺
就发行人的社会保险和住房公积金缴纳事项，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺》，承诺：“本次发行完成后，若发行人及其子公司因员工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等缴纳事宜被主管部门等主体责令补缴、追缴、收取滞纳金或处罚的，本人将承担发行人和/或子公司因此遭受的一切费用开支和损失。”
（五）劳务派遣、劳务外包情况
1.劳务派遣
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，博隆技术向上海嘉扬实业集团有限公司采购劳务派遣人员从事公司机械加工中心生产环节的设备简单组装、搬运等工作，向榆林市汇桥人力资源有限责任公司采购劳务派遣人员为博隆技术榆林分公司的维保工人，均属于临时性、辅助性工作，具有可替代性，未违反《劳务派遣暂行规定》中“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
2019年，博隆技术曾经存在劳务派遣用工人数占用工总量比例超过10%的情况；在2019年11月30日前，发行人与未取得《劳务派遣经营许可证》的上海嘉扬实业集团有限公司进行劳务派遣合作，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。除上海嘉扬实业集团有限公司外，为发行人提供劳务派遣服务的公司均持有《劳务派遣经营许可证》。
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在保证发行人整体生产经营稳定情况下，博隆技术对上述情形进行了规范整改，2019年12月起博隆技术终止与上海嘉扬实业集团有限公司的劳务派遣合作，并与相关劳务派遣人员建立正式劳动关系，转为正式员工，报告期各期末，博隆技术劳务派遣人员占用工总量的比例均未超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。根据发行人及其子公司注册地当地人力资源和社会保障部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因劳务派遣导致公司受到重大行政处罚记录，不存在因劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
针对报告期内博隆技术劳务派遣用工不规范事项，上海市青浦区人力资源和社会保障局已于2021年12月2日出具证明，确认：“2018-2019年期间，该公司存在劳务派遣用工超过用工总量的10%、合作方上海嘉扬实业集团有限公司未取得《劳务派遣经营许可证》的情况，构成劳务派遣用工不规范情形。鉴于该公司已于2019年11月主动终止前述劳务派遣用工，自行规范了相关行为。我局确认，前述劳务派遣不规范情形不属于重大违法违规行为，我局不对公司的前述劳务派遣不规范情形予以处罚。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在劳务派遣用工不规范的情形，但发行人已对相关事项予以规范整改，且报告期内发行人不存在被劳动人事主管部门行政处罚的情形，青浦区人力资源和社会保障局已出具证明确认前述不规范情形不属于重大违法违规行为，不会予以处罚，该等不规范情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2.劳务外包
报告期内，根据生产经营的需要，发行人采用劳务外包作为劳动用工的补充形式，劳务外包公司主要从事生产环节的料仓现场加工等。发行人与劳务外包公司签订外包服务合同，向劳务外包公司明确发包的工作项目和工作要求，由劳务外包公司组织和管理外包人员完成外包工作，并处理与劳务外包人员相关的劳动、人事管理事宜。
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劳务外包公司主要从事料仓现场加工等非核心工序，劳务外包公司承接该等外包工作不需要取得特定的专业资质。劳务外包供应商在其工商登记的经营范围内为发行人及其子公司提供劳务外包服务。因此，劳务外包供应商已具备为发行人提供劳务外包服务的经营资质，不涉及就其与发行人之间的劳务外包合作需要取得特殊从业资质的情形。
经公开查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，以及上述外包服务公司所在地政府网站，发行人合作的劳务外包公司均系独立面向市场经营的实体，报告期内未有因为发行人提供劳务外包服务而存在重大违法行为的公开记录。
综上，本所律师认为，报告期内劳务外包供应商均为独立经营的主体，并非专门或主要为发行人服务，与发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，劳务外包单位所涉及的工作内容，无需具备特殊的资质或其他特定许可，其业务实施及人员管理符合经营范围和相关法律法规规定。发行人向劳务外包公司采购劳务外包服务具有合理的商业背景，相关交易不存在重大风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”之核查文件；
2.募投项目备案及环境影响评价文件；
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3.募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金用途
根据发行人第一届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行上市募集资金的运用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 聚烯烃气力输送成套装备项目 | 39,955.21 | 39,955.21 |
| 2 | 智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目 | 11,956.27 | 11,956.27 |
| 3 | 研发及总部大楼建设项目 | 28,691.35 | 28,691.35 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,602.83 | 100,602.83 | |
（二）本次募集资金拟投资项目已经取得的备案、批准
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续，经青浦区生态环境局的确认，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本次发行上市的募集资金投资项目无需办理环评审批及备案手续。
（三）项目用地与房产情况
“智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目”用地将使用发行人现自有土地和房产。
“聚烯烃气力输送成套装备项目”和“研发及总部大楼建设项目”目前尚未取得相关土地使用权，该项目拟用土地位于上海市青浦区华新镇华腾路南侧、嘉松公路西侧31-01号地块，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得土地使用权。拟建项目符合该地块土地规划，发行人已与上海华新工业园区经济发
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展有限公司达成合作框架协议；2022年9月9日，上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区规划和自然资源局出具《关于上海博隆装备技术股份有限公司的回复意见》：“经查，经《青浦区土地使用工作领导小组2020年第五次会议纪要》原则同意华新工业园区31-01地块带产业项目方式出让，出让面积约40亩，出让年限50年，项目类型为混合用地（工业50%、研发50%），容积率
2.5，挂牌起始价为215万元/亩，意向单位为上海博隆装备技术股份有限公司。该地块符合相关城市规划及工业用地全生命周期管理要求。现该地块已经完成收储，待符合出让条件后，可采用?带产业项目?挂牌方式出让给意向单位上海博隆装备技术股份有限公司。”
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续，无需办理环境影响评价手续，项目所需的场所已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。本次发行上市募集资金主要用于发行人的主营业务，符合国家产业政策。
（四）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人的确认函。
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就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员的确认函、承诺函；
2.工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件；
3.发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
4.对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈并制作访谈笔录；
5.发行人及其子公司报告期内的诉讼、仲裁文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认并取得该等确认函、承诺函；取得工商、税务等有关政府部门出具的合法证明文件；以及通过检索相关政府部门、法院网站及互联网等方式
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进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至2022年9月30日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至2022年9月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案件。
2.报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行为
根据主管部门出具的证明和发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚记录，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。最近三年内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯
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罪记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2.《上海博隆装备技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》；
3.2022年第二次临时股东大会决议文件；
4.发行人及其他相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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经核查，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人及其他相关责任主体所作出的与投资者保护相关的主要承诺及相关约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于首次公开发行股票并在主板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
_____________________ _____________________
鄯 颖
_____________________
吴焕焕
______________________
国浩律师（上海）事务所
关于
上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn二〇二三年六月
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8-3-1
国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
补充法律意见书（三）
致：上海博隆装备技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“博隆技术”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2022年9月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》，于2022年12月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2023年2月3日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
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法律意见书（二）》”）。2023年3月1日，本所根据《首次公开发行股票注册管理办法》等中国证监会和上交所的相关规定，重新出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书
（二）》以下统称为“原法律意见书”。
上交所于2023年3月30日出具了“上证上审[2023]281号”《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），同时上会会计师对发行人2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》。现本所律师根据《审核问询函》的要求以及发行人自2022年10月1日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
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第一节 引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等
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文件构成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文第一部分：关于《审核问询函》回复
一、问题1 关于周浜村入股及退出
申报材料显示，（1）2001年11月，周浜村村委会为招商引资，出资
255.00万元，与张玲珑等股东共同设立博隆有限，持有51%股权；（2）2003年11月周浜村村委会将其持股平价（低于评估价90%）转让给其他五位股东后退出；（3）发行人已取得上海市青浦区人民政府等政府机构的确认函，确认周浜村村委会转让博隆有限51%股权的合法合规性。
请发行人说明：（1）周浜村与其他股东是否签署招商引资的相关协议，如是，请说明协议的主要内容，协议签署所履行的相关审批决策程序，是否符合当时的招商引资相关规定及政策要求，是否存在利益输送情形；（2）结合周浜村村委会名下博隆有限51%股权权属认定及当时有效的集体产权交易相关规定，说明周浜村村委会以低于评估价90%转让博隆有限股权是否需要提交村民会议审议，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合国家及上海市有关集体资产监督管理的相关法律法规及要求，进一步分析青浦区人民政府等政府机构是否为有权确认部门。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅发行人工商档案文件；
2.对发行人股东就周浜村村委会投资入股及退出的具体情况进行访谈，向上海农村产权交易所市场部相关人员进行电话咨询；
3.向上海华民经济城开发有限公司及相关人员了解周浜村村委会投资博隆有限时的资金来源并取得上海华民经济城开发有限公司及相关人员出具的确认
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函；
4.查阅周浜村村委会、青浦区华新镇人民政府、青浦区农业农村委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会、青浦区人民政府出具的关于周浜村村委会入股、退股博隆有限的确认函，并取得上海市农业农村委员会对确认方权限的复函；
5.查阅周浜村村委会转让博隆有限股权所涉股东会决议、周浜村村委会决议、《上海市产权交易合同》、上海产权交易所出具的《产权转让交割单》（编号007501）及上海天瑞资产评估有限公司出具的“沪瑞评报字（2003）第740A号”《关于上海博隆粉体工程有限公司拟被股权转让而涉及的资产评估报告书》等文件；
6.查阅博隆有限与上海华新工业园区经济发展有限公司签署的项目协议以及与上海市青浦区房屋土地管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）周浜村与其他股东是否签署招商引资的相关协议，如是，请说明协议的主要内容，协议签署所履行的相关审批决策程序，是否符合当时的招商引资相关规定及政策要求，是否存在利益输送情形
华新镇工业园区规划方案在2001年经青浦区人民政府批准，园区功能定位以先进制造业为主导。在此背景下华新镇开展了一系列招商引资工作，鉴于当时尚处于初期摸索阶段，华新镇未出台具体政策文件，但已有当地新注册企业如上海凯太泵业制造有限公司等获得村委会投资入股、未来用地支持的实践。因拟设立的博隆有限主营业务符合华新镇工业园区的产业定位，张玲珑经多次考察决定在园区内周浜村投资设立博隆有限。2001年11月，张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、博实有限与周浜村村委会参考已有实践案例共同投资设立博隆有限，并就周浜村村委会投资入股和退出博隆有限事项达成一致意见。考虑政府的公信力且参考此前已有企业案例，除博隆有限公司章程外，相关股东未
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与周浜村村委会等签署招商引资的相关协议。经核查，当时博隆有限的公司章程也不存在特别约定。博隆有限设立之后，积极落实在华新镇工业园区周浜村投资建厂事宜。2002年3月5日，博隆有限取得了上海市青浦区规划管理局签发的沪地（青）20020028号《建设用地规划许可证》，同意博隆有限在青浦区华新镇周浜村位置上新建厂房。
2003年11月，周浜村村委会退出了博隆有限。2004年12月3日，上海华新工业园区经济发展有限公司与博隆有限签署《项目协议》，约定博隆有限需在周浜村区域范围内批租土地并投资建设，总投资5,000万元，其中注册资本500万元，建筑面积1.4万平方米，主要产品：
固体物料气力输送系统等。2005年2月28日，博隆有限与原上海市青浦区房屋土地管理局依法签署了《上海市国有土地使用权出让合同》，取得了上海市青浦区2005年第62号地块土地使用权。
经查询，华新镇下属乡村有与周浜村村委会同时期入股投资的类似案例，其支持措施与公司类似，相关企业及退股情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股主体及比例 | 入股时间 | 退股时间 | 入股价格 | 退股价格 |
| 1 | 上海口口乐食品有限公司 | 华新镇周浜村村委会持有其51%股权 | 2000.11.16 | 2005.05.26 | 25.50万元 | 25.50万元 |
| 2 | 上海凯太泵业制造有限公司 | 华新镇马桥村村委会持有其51%股权 | 2000.09.06 | 2004.05.11 | 76.50万元 | 76.50万元 |
| 3 | 上海竞帆鞍座有限公司 | 华新镇马桥村村委会持有其60%股权 | 2002.03.28 | 2006.12.30 | 300万元 | 300万元 |
上海市青浦区华新镇人民政府已经出具书面确认，确认如下：周浜村村委会入股属地企业并限期退出是华新镇采取的一项招商引资措施，适用于华新镇下属各乡村，周浜村村委会系根据前述措施，以招商引资为目的，投资及退出博隆有限。
综上，本所律师认为，周浜村村委会系因华新镇工业园区招商引资入股和
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退出博隆有限，除博隆有限公司章程外，相关股东未与周浜村村委会等签署招商引资的相关协议，不存在利益输送的情形。
（二）周浜村村委会名下博隆有限51%股权权属认定及当时有效的集体产权交易相关规定，说明周浜村村委会以低于评估价90%转让博隆有限股权是否需要提交村民会议审议，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.周浜村村委会当时持有的博隆有限51%股权产权所有者为周浜村村委会
（1）周浜村村委会行使集体经济组织经营、管理村集体财产的职能
当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第五条规定，“村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产......”。
全国人大法律委员会于1998年10月27日在第九届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上所作的《关于<中华人民共和国村民委员会组织法（修订草案）>审议结果的报告》中提到，“五、关于村民委员会应否具有管理集体经济的职能问题……法律委员会研究认为，现在一些地方建立了村集体经济组织，相当多的村则没有建立，大多数仍由村委会管理集体经济。如何发展集体经济，建立适应社会主义市场经济的集体经济组织，是一个正在探索的问题……修订草案规定的?村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产?，即依照民法通则和土地管理法规定的?农村集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理?，并不排除有些地方由村集体经济组织经营、管理村集体财产。”
周浜村村委会已出具确认函，确认“在周浜村村委会投资和退出博隆有限期间，周浜村未成立村级农村集体经济组织，在此期间，由周浜村村委会代行村集体经济组织的职能。”即由周浜村村委会经营、管理周浜村集体财产。
（2）周浜村村委会依法登记为博隆有限股东，有权以股东名义行使股东权利
当时有效的《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令
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1998第83号，1998年2月1日生效，2006年6月23日失效）第18条规定，“农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。”在周浜村村委会出资设立博隆有限时，周浜村未设立村集体经济组织，由依法代行村集体经济组织职能的周浜村村委会作为投资主体，根据当时有效的《公司法》和《公司章程》以股东名义行使股东权利。周浜村村委会具备合法的股东资格，对所持博隆有限51%的股权转让具有决策权。
（3）周浜村村委会持有的博隆有限51%股权为农村集体资产，周浜村村委会代表成员集体行使所有权
《上海市人民政府批转市农委关于加强本市农村集体资产管理工作意见的通知》（沪府发[1997]27号）中明确“农村集体资产是指归乡、村、生产队集体经济组织全体成员集体所有的资产，包括集体所有的土地......长期投资......”。
当时有效的《上海市农村集体资产产权界定暂行办法》（沪农委[98]第22号）第十二条规定：“农村集体经济组织以股份形式在合资、合作、联营、有限责任公司、股份公司等企业投资形成的资产和收益，其产权归属农村集体经济组织所有。”
根据上述规定，由农村集体经济组织在有限责任公司投资形成的资产，产权归属于农村集体经济组织所有，属于农村集体资产。周浜村村委会持有的博隆有限51%的长期股权投资属于农村集体资产。
《上海市人民政府批转市农委关于加强本市农村集体资产管理工作意见的通知》（沪府发[1997]27号）中明确“农村集体经济组织对其所有的集体资产享有所有权、使用权、处分权和收益权，任何单位和个人不得侵犯，并不得随意改变其权属性质。”
于2022年12月30日发布的《农村集体经济组织法（草案）征求意见》也规定：“本法所称农村集体经济组织，是指以土地集体所有为基础，依法代表成
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员集体行使所有权........”。
从立法沿革来看，农村集体资产归一定地区范围的集体经济组织全体成员所有，但由农村集体经济组织依法行使所有权。当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第五条规定，“村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产......”，在此基础上，《中华人民共和国民法典》第一百零一条进一步明确：“未设立村集体经济组织的，村民委员会可以依法代行村集体经济组织的职能。”
由于当时周浜村未设立村级集体经济组织，因此由周浜村村委会作为投资主体投资形成的博隆有限51%的股权，资产性质为农村集体资产，产权依法应当归属于周浜村村委会（代集体经济组织）所有。
2.周浜村村委会投资博隆有限无需提交村民会议审议
如前所述，根据华新镇工业园区当时适用于华新镇下属各乡村的招商引资实践经验，引进企业所在村村委会通过投资入股锁定属地投资、未来用地等事项，投资资金由华新镇相关主体提供招商引资扶持配套资金。在此背景下，周浜村村委会出资设立博隆有限的资金来源于上海华民经济发展公司（现名称变更为“上海华民经济城开发有限公司”）提供的无息借款，属于华新镇招商引资扶持配套的资金支持，后续周浜村村委会全额归还了该借款。上海华民经济发展公司前身为乡政府领导下的工业办公室，系于1987年由青浦县乡镇企业局批准设立的农村集体企业，一直以来负责华新镇工业园区招商引资相关工作。
周浜村时任村委会主任、上海华民经济发展公司时任总经理、上海华民经济城开发有限公司对前述招商引资背景、资金来源事实进行了确认。同时周浜村村委会、青浦区华新镇人民政府对周浜村村委会投资博隆有限不属于“从村集体经济所得收益的使用”等《中华人民共和国村民委员会组织法》规定的需要提请村民会议审议讨论决定的事项进行了确认。
综上，本所律师认为，周浜村村委会投资博隆有限的资金来源不属于《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定的“（三）从村集体经济所得
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收益的使用”，周浜村村委会投资博隆有限无需提交村民会议审议。
3.周浜村村委会以低于评估价90%转让博隆有限股权已履行法定决策程序，无需提交村民会议审议，不存在程序瑕疵，也不存在纠纷或潜在纠纷
当时有效的《上海市产权交易管理办法》第十四条规定：“产权交易价格可以由出让方和受让方协议确定，也可以采取拍卖或者招标方式确定。……集体产权的出让价格，以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价。出让价格低于底价的90％的，应当经集体产权所有者同意。”
根据上海天瑞资产评估有限公司出具的“沪瑞评报字（2003）第740A号”《关于上海博隆粉体工程有限公司拟被股权转让而涉及的资产评估报告书》，博隆有限经评估的净资产为603.68万元，周浜村村委会所持有的51%股权对应的净资产评估值为307.88万元。周浜村村委会按照出资额即255万元转让所持有的周浜村51%的股权，低于评估值的90%，依法应当经集体产权所有者同意。
如前文所述，就集体资产的产权所有者角度而言，周浜村村委会系“博隆有限51%股权”这一集体资产的产权所有者。2003年7月21日，周浜村村委会作出决议，同意本次股权转让。
为进一步理解本次股权转让是否需要提交村民会议审议，向上海农村产权交易所（根据官方网站的介绍其是由上海联合产权交易所组建成立的综合性农村产权交易服务平台，上海联合产权交易所的前身为上海产权交易所）市场部相关人员进行了电话咨询，相关人员回复村委会持有的公司股权进场交易是否需要提交村民会议审议，需根据各区集体资产管理的规定及各村自治章程的规定来判断，如没有规定则无需提交村民会议审议。
周浜村村委会在转让博隆有限51%的股权时，已经依据当时的法律、法规以及其自治章程履行了决策程序。根据当时的法律、法规及其自治章程，周浜村村委会在转让博隆有限51%的股权，无需召开村民会议。
（1）转让博隆有限51%的股权不属于当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》要求召开村民会议的事项范围
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当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定，“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理：（一）乡统筹的收缴方法，村提留的收缴及使用；（二）本村享受误工补贴的人数及补贴标准；（三）从村集体经济所得收益的使用；（四）村办学校、村建道路等村公益事业的经费筹集方案；（五）村集体经济项目的立项、承包方案及村公益事业的建设承包方案；（六）村民的承包经营方案；（七）宅基地的使用方案；
（八）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。”
从上述规定来看，村民会议主要审议、决策与村集体相关的公共费用收缴及使用、公共事业和公益事业的安排以及集体经济基础事项，即土地承包经营方案、宅基地的使用方案，除集体土地外的集体资产的处置则未列入村民会议的议事范围，周浜村村委会转让博隆有限51%的股权也不属于“从村集体经济所得收益的使用”。
（2）转让博隆有限51%的股权不属于当时有效《上海市实施<中华人民共和国村民委员会组织法>办法》要求召开村民会议的事项范围
依据《中华人民共和国村民委员会组织法》第29条的规定，上海市制定了《上海市实施<中华人民共和国村民委员会组织法>办法》于2000年9月22日发布。该办法第十二条规定：“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定：
（一）村经济与社会发展规划和年度工作计划；
（二）村的财务预算、决算和收支情况的报告；
（三）村土地征用补偿费的使用和劳动力安置的方案；
（四）村务监督小组成员的产生；
（五）法律法规规定属于村民会议讨论决定的其他事项。”
该办法在《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条的基础上进一步列示了需要村民会议讨论决定的事项不包括具体集体资产的处置事项。
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（3）转让博隆有限51%的股权不属于《周浜村村民自治章程》要求召开村民会议的事项范围当时有效的《上海市实施<中华人民共和国村民委员会组织法>办法》第十六条规定：“村民委员会应当组织人员拟订村民自治章程、村规民约。村民自治章程一般包括村民组织、经济管理、社会秩序等方面的制度和行为规范。”
当时适用的《周浜村村民自治章程》第九条规定了村民委员会的主要职责，第4点为“依法管理财务和属于村农民集体所有的土地及其它财产”。
当时适用的《周浜村村民自治章程》第十条规定了村委公开制度。该第十条的规定系根据当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定列举了同第十九条基本相同的事项实施村务公开，召开村民代表会议，亦不包括集体土地外的集体资产的处置事项。
（4）周浜村村委会按照出资额转让博隆有限51%股权，系华新镇一项招商引资实践措施
上海市青浦区华新镇人民政府已经出具书面确认，确认：“周浜村村委会入股属地企业并限期退出是华新镇采取的一项招商引资措施，适用于华新镇下属各乡村。”周浜村村委会按照出资额转让博隆有限51%股权系实施华新镇一项招商引资实践措施，不属于当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条及《周浜村村民自治章程》第十条规定的需要村民会议审议的事项。
综上，周浜村村委会为博隆有限51%股权的产权所有者。周浜村村委会同意按照低于评估值的90%即按照出资额即255万元转让所持有的周浜村51%的股权，已经根据当时的法律、法规及周浜村自治章程履行了决策程序，由周浜村村委会决议，无需提请村民会议审议。
（5）周浜村村委会转让博隆有限51%股权的事项不存在纠纷或潜在纠纷
《上海市农村集体资产监督管理条例》第四十条规定：“农村集体经济组
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织成员及利害关系人认为农村集体经济组织侵害其合法权益的，......，可以依法向人民法院提起民事诉讼。”
华新镇人民政府出具确认函，确认历史上没有村民向镇人民政府或者区级人民政府及其主管部门反映周浜村村委会退出博隆有限存在程序瑕疵等违规情况。
经公开检索，于本补充法律意见书出具之日，不存在周浜村村民因博隆有限51%股权转让事项起诉周浜村村委会的情形。
周浜村村委会出具确认函，确认周浜村村委会与博隆有限51%股权的的受让方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经公开检索，于本补充法律意见书出具之日，也不存在周浜村村委会与该次股权转让的受让方之间的任何诉讼。
本所律师认为，周浜村村委会转让博隆有限51%股权与受让方不存在纠纷或潜在纠纷。
4.周浜村村委会转让博隆有限51%股权的事项已经主管政府部门及所在地区级人民政府确认
考虑到集体资产处置的特殊性，发行人商请相关主管机关和人民政府对相关事项合规性及权限进行了确认。
青浦区华新镇人民政府出具了《确认函》，确认如下：2003年11月，周浜村村委会以原投资额退股已经华新镇政府授权单位确认及同意；周浜村村委会入股、退股博隆有限真实、合法、合规、有效，不存在集体资产流失的情况，符合国家及上海市关于集体资产管理的相关规定。
青浦区农业农村委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会出具了确认函，确认如下：鉴于周浜村村委会入股及原价退股博隆有限已经周浜村村委会决议，且系华新镇当地招商引资相关措施，并已履行了当时法律法规规定的程序。周浜村村委会入股及退股博隆有限，真实、合法、合规、有效，不存在侵
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占周浜村集体资产的情形，没有造成集体资产的流失。
上海市农业农村委员会出具了《关于确认上海博隆装备技术股份有限公司历史沿革中集体资产转让有关事项的复函》，确认“青浦区农业农村委员会（青浦区农村集体资产监督管理委员会）有权确认所辖行政区域内相关集体资产退出上海博隆装备技术股份有限公司的合法性。”上海市青浦区人民政府出具了《关于上海博隆装备技术股份有限公司相关历史沿革情况说明的函》（青府函[2022]1号），确认博隆技术历史沿革中集体股权转让，履行了必要的法律程序，符合当时集体资产退出的相关规定，未造成集体资产流失。因此，周浜村村委会转让博隆有限51%股权的事项经有权机关逐级确认，依法履行了必要的法律程序，符合集体资产退出的管理规定，未造成集体资产流失，不存在程序瑕疵。
综上，本所律师认为，周浜村村委会当时持有的博隆有限51%的股权为集体资产，在未成立村级集体经济组织的情况下，产权所有者为行使村集体经济管理职能的周浜村村委会，以低于评估价90%转让博隆有限股权已经产权所有者周浜村村委会决议同意，无需提交村民会议审议，不存在程序瑕疵。
（三）结合国家及上海市有关集体资产监督管理的相关法律法规及要求，进一步分析青浦区人民政府等政府机构是否为有权确认部门
从上海市有关集体资产监督管理的相关规定及要求来看，农村集体经济组织（村民委员会）是农村集体资产的管理主体，自主决策，但应接受上级政府主管部门的指导和监督；区级人民政府主管部门对农村集体资产管理工作负有直接领导责任，乡镇负有具体管理责任。
1.上海市有关集体资产监督管理权限的相关规定
在《上海市农村集体资产监督管理条例》（2018年）颁布之前，上海市农业委员会于2010年1月29日发布的《关于本市进一步加强农村集体资金、资
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产、资源管理工作的指导意见》（沪农委[2010]17号）规定，“各区县要建立农村集体?三资?管理工作领导小组，由分管领导任组长，区县农委、集资办、财政、民政、国土、审计、监察等部门为成员单位，并设立联席会议，定期召开会议分析农村集体?三资?管理情况，研究部署?三资?管理工作。领导小组下设办公室，挂靠牵头部门，具体负责农村集体?三资?管理工作组织协调事宜。有关部门要各司其职，形成合力。各乡镇要建立农村集体?三资?管理工作领导小组，并在乡镇财经管理事务中心增挂?乡镇农村经营管理站?牌子，明确工作职能，落实专人负责，切实加强农村集体?三资?监管。”
因此，各区县具体负责农村集体“三资”管理工作组织协调事宜，各乡镇负责农村集体“三资”的具体监管工作。《上海市农村集体资产监督管理条例》（2018年）第四条第二款规定：
“市、区农业主管部门和乡镇人民政府按照职责分工负责指导、协调和监督本行政区域内农村集体资产的管理工作。市、区和乡镇农村经营管理机构履行本条例规定的日常指导和监督管理职责”；第三十一条规定：“市、区和乡镇农村经营管理机构承担农村集体资产管理的日常指导和监督工作，包括下列事项：......
（三）农村集体资产承包、租赁、转让等合同的签订和履行。”根据上海市农业农村委员会官方网站公开信息，上海市农业农村委员会是主管全市“三农”工作的市政府组成部门，其主要职责之一为负责农村集体产权制度改革，指导农村集体经济组织发展和集体资产管理。2019年9月27日，上海市农业农村委员会发布《关于进一步加强我市农村集体资金、资产、资源监督管理的若干意见》（沪农委[2019]346号），根据《上海市农村集体资产监督管理条例》进一步明确了市、区、乡镇及其农村经营管理机构对农村集体“三资”的监督管理职能划分，即农村集体“三资”监督管理工作，区负直接领导责任，乡镇负具体管理责任。
2.青浦区有关集体资产监督管理权限的相关规定
青浦区农业委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会于2013年10月29日发布的《关于本区进一步加强农村集体资产管理的通知》规定，“各镇
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（街道）应成立农村集体资产监督管理委员会，已经成立集体资产管理委员会的镇（街道），须统一更名为?XX镇(街道）农村集体资产监督管理委员会?。镇（街道）农村集体资产监督管理委员会在镇（街道）党委（党工委）、政府（办事处）领导下，在区农村集体资产监督管理委员会的监督、指导下，对本镇（街道）农村集体资产履行监督和管理职能，对镇（街道）集体经济组织重大项目投资、大额度资金使用、资产运作、分配方案、财务审计和重要人事安排等重大事项进行审核。”
因此，各镇（街道）农村集体资产监督管理委员会在区农村集体资产监督管理委员会的监督、指导下，对本镇（街道）农村集体资产履行监督和管理职能。
针对上述规定的理解以及考虑到集体资产处置的特殊性，公司通过青浦区农业农村委员会向上海市农业农村委员会请示青浦区人民政府等政府机构是否为有权确认部门。上海市农业农村委员会出具了《关于确认上海博隆装备技术股份有限公司历史沿革中集体资产转让有关事项的复函》，根据《上海市农村集体资产监督管理条例》第四条的规定，确认：“青浦区农业农村委员会（青浦区农村集体资产监督管理委员会）有权确认所辖行政区域内相关集体资产退出上海博隆装备技术股份有限公司的合法性。”
因此，青浦区农业农村委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会作为青浦区主管农村集体资产的政府部门均有权就辖区内集体资产转让相关事项予以确认；上海市青浦区人民政府作为直辖市区级人民政府有权对其所辖乡镇、政府职能部门做出的文件及相关事项予以确认。
对于周浜村村委会投资、退出博隆有限的事项，发行人逐级取得了周浜村村委会、华新镇人民政府、青浦区农业农村委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会、上海市青浦区人民政府的确认函，确认周浜村村委会投资、退出博隆有限合法、合规，不存在集体资产流失的情形，出具文件的效力充分，出具主体为有权确认部门。
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二、问题2 关于股权结构
申报材料显示，（1）发行人成立后，博实股份曾委派邓喜军担任发行人董事长及法定代表人，并于2007年10月起一直为发行人单一持股最大股东，本次发行前博实股份持股比例19.20%，2022年8月后博实股份不再委派邓喜军担任发行人董事，发行人未将其认定为共同实际控制人；（2）2007年11月，公司第二次股权转让，形成张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等六人共同控制的格局；（3）股东高守温于2022年4月去世，高守温所持发行人
0.72%的股份（对应持股数额为360,000股）将由其合法继承人继承，继承方案尚未确定。
请发行人说明：（1）博实股份入股公司的背景、原因及合理性，入股时是否签署投资相关协议及主要内容，是否约定或实际存在业务协同，并结合博实股份参与公司内部决议程序及经营管理情况，说明认定博实股份为纯财务投资人的合理理由；（2）结合2007年11月公司第二次股权转让前后实际控制权认定情况，说明认定张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等六人共同控制的格局是否符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定；博实股份2022年8月后不再委派董事的原因及合理性，是否导致公司实际控制权结构发生变更；（3）股东高守温持有公司股权继承程序进展情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅发行人工商档案、历次股权变动涉及的董事会决议、股东（大）会决议，取得股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查表，取得发行人和全体股东出具的关于实际控制人的确认函，对全体股东进行访谈，核查发行人实际控制人的认定及其合理性；
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2.访谈发行人股东并取得博实股份的书面确认，了解博实股份入股发行人的背景；
3.查阅博实股份公告文件及博实股份出具的说明，确认博实股份的主营业务和主要产品；
4.查阅博实股份报告期内历年年报及预计日常关联交易相关公告，核查博实股份是否将发行人纳入合并报表范围；
5.查阅发行人工商档案，核查博实股份是否向发行人提名董监高人员；
6.核查发行人与博实股份主要客户、供应商的重叠情况；
7.查阅报告期内发行人与博实股份签订的合同，访谈发行人董事长、总经理张玲珑了解签订合同的背景，了解是否存在联合投标的情形；
8.查阅报告期内发行人签署的主要销售合同，核查是否存在博实股份、发行人与客户三方共同签订合同的情形；
9.查阅博实股份出具的《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》等相关承诺说明文件；
10.查阅发行人历次股权变动的工商登记文件、董事会决议、股东（大）会决议，核查发行人重大事项决策中，实际控制人及博实股份参与程度与表决情况；
11.查阅张玲珑等7名实际控制人签订的《一致行动协议》；
12.查阅报告期内发行人及博实股份的审计报告，核实报告期内发行人与博实股份资金往来情况；
13.取得高守温配偶、子女出具的确认函。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）博实股份入股公司的背景、原因及合理性，入股时是否签署投资相关协议及主要内容，是否约定或实际存在业务协同，并结合博实股份参与公司内部决议程序及经营管理情况，说明认定博实股份为纯财务投资人的合理理由
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1.博实股份入股公司的背景、原因及合理性，入股时是否签署投资相关协议及主要内容2000年前，国内石化行业大型合成树脂气力输送装备全部依赖进口，因看好气力输送行业国产设备进口替代的市场，2001年张玲珑提出带领彭云华、刘昶林等多名中石化兰州设计院同事与在兰化公司任职的梁庆、经营阀门业务的林凯共同创业。博实有限与创业团队在中石化兰州设计院、兰化公司任职期间存在业务合作而相识，因对公司创业团队能力的认可、对大型石化装备国产化市场的预期以及对推进装备国产化的支持而参股博隆有限。
根据本所律师对股东的访谈确认，除博隆有限成立时的公司章程外，博实有限入股博隆有限时未与其他创始股东签署投资相关协议。
发行人设立时及历次修改的公司章程中亦未有关于博实股份的特别约定。
2.是否约定或实际存在业务协同
发行人与博实股份不存在业务协同的相关约定，亦不实际存在业务协同，具体情况如下：
（1）发行人与博实股份的主营业务和主要产品不同
发行人主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，主要产品为气力输送系统和单一功能系统，包括气力输送装备、计量配料装备、料仓等，是化工装置生产过程的重要组成部分。博实股份的主营业务为智能制造装备（包括固体物料后处理智能制造装备、橡胶后处理智能制造装备、机器人及成套系统装备和智能物流与仓储系统）的研发、生产、销售，智能制造装备领域的工业服务，以及聚焦于工业废酸回收再利用领域的节能环保工艺与装备的研发、生产、销售，并围绕系列产品提供系统解决方案和相关增值服务。博实股份主要产品为固体物料后处理系统，包括全自动称重、包装、码垛装备；橡胶后处理智能制造装备，包括挤压脱水、干燥、称重、压块包装等设备；高温环境特种机器人及成套装备；智能
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物流与仓储系统、废酸回收再利用领域的节能环保工艺与装备。
发行人与博实股份的主营业务不同，所生产产品在组成、功能等方面完全不同，为两种相互独立、完全不同的产品，业务上不具有协同性。
（2）发行人与博实股份机构独立、人员独立
发行人自创立之初起即独立行使经营管理职权，各职能部门均依照公司管理制度在公司经营管理层的领导下运作，与博实股份不存在任何隶属关系。
发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度，博实股份不存在违反《公司章程》的规定干预发行人人事任免的情形，不存在人员交叉任职的情形。在经营层面，自公司设立以来，博实股份从未派出任何人员到公司任职。
邓喜军担任公司法定代表人和董事期间，除担任公司董事外，未曾参与公司的日常生产经营工作，亦未曾从公司领取薪酬。
因此，发行人与博实股份在人员、机构方面互相独立。
（3）发行人与博实股份在资金、财务上相互独立
根据报告期内发行人和博实股份的审计报告等资料，除已披露的关联交易导致的业务往来外，发行人与博实股份不存在其他往来，发行人资金不存在被博实股份以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，发行人与博实股份之间不存在资金支持、相互担保的情况。
（4）发行人与博实股份在业务开拓方面相互独立
在石化、化工合成树脂和聚烯烃领域，公司的产品处于生产工艺流程的粉粒体输送环节，主要竞争对手是科倍隆集团与泽普林集团；博实股份在国内固体物料后处理智能装备领域，竞争对手包括德国HAVER & BOECKER、W&H、BEUMER和意大利BL公司等，处行业领导者地位。双方竞争对手不重叠。
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由于石化、化工行业项目投资规模较大，在可靠性、安全性和应用环境等方面的要求较高，因此该行业通常通过招投标方式选取供应商，公司以技术、服务、价格等方面的竞争优势获取订单。发行人与博实股份的业务系不同技术领域，发行人与博实股份在业务开拓方面相互独立。发行人和博实股份的客户及项目信息通常系公开资料，双方在投标过程中，因两家公司的产品分属不同类别，通常处于客户设置的不同标段中，由客户不同的使用部门根据各自采购进度于不同时间分别组织招标，发行人与博实股份始终各自根据客户及项目信息分别独立判断是否参与投标。发行人与博实股份亦不存在联合投标的情形。
（5）发行人与博实股份供应商及采购渠道的差异较大
发行人的粉粒体气力输送系统生产需要材料类（钢板、铝板、管材、型材、管件弯头等）、气源设备（风机、压缩机）、关键部件（旋转阀、换向阀、滑板阀）、过滤分离及换热设备（袋滤器、过滤器、换热器）、仪表电气及自控系统（PLC控制系统、卡件、桥架、格兰、仪表）、料仓及其它配件。博实股份的固体物料后处理智能制造装备（包括全自动称重、包装、码垛设备及控制系统等）生产需要机械类、电气类、液压、气动类通用标准零部件产品以及定制加工设备。
因发行人与博实股份的设备主要组成部件不同，供应商及采购渠道的差异较大，双方采购业务相互完全独立。
（6）发行人与博实股份在技术研发方面相互独立
在核心技术原理上，发行人和博实股份具有重大差异。发行人的核心技术是以化工工艺及化学工程为基础的管道内流体流动技术，属于化工生产操作的重要组成部分。博实股份的产品是固体物料后处理智能制造装备等，核心技术是机械设计与制造、传动与控制、电气控制与自动化、工业机器人控制技术、传感、机器视觉等技术，该等产品的主要应用环节不属于化工生产过程。发行人历史上核心产品具有首创性，通过多年研发和项目实践实现了国内大型气力输送系统从无到有的突破，博实股份从未涉足该领域，不具备相关技术储备。
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发行人与博实股份的产品在项目整套装置中所处的工段、功能和用途等方面存在显著不同，为两种相互独立、完全不同的产品。发行人与博实股份产品所需的技术完全不同，双方产品及技术无法相互应用，不存在互相提供技术支持的情形。发行人设有独立的研发部、技术部，多年来持续独立开展技术研发工作，具备较强的技术研发能力。
综上所述，发行人与博实股份之间未签署业务协同相关协议，发行人与博实股份主营业务和主要产品不同，业务上不具有协同性，在人员、机构、资金、财务、业务开拓、采购、技术研发等重要业务环节上一直完全独立，不存在业务协同的情形。
3.结合博实股份参与公司内部决议程序及经营管理情况，说明认定博实股份为纯财务投资人的合理理由
（1）根据博实股份参与公司内部决议程序及经营管理情况，认定其为财务投资具有合理性。
①博实股份依法、依章程、依其承诺行使其股东权利，未有其他特别约定
公司自设立以来的历次章程中均未对博实股份的股东权利进行过单独特别约定。自2007年11月起，博实股份虽为公司单一持股比例最高的股东，但张玲珑等共同实际控制人合计持有的股权比例始终大于55%，远高于博实股份的持股比例。博实股份依法、依章程行使其股东权利，未对发行人形成过控制。
2022年8月，博实股份出具《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》，承诺其在承诺期内在公司股东大会上就任何事项行使股东表决权时（即出席博隆技术股东大会进行表决时）将与公司的实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等7人的一致意见保持一致。博实股份不参与公司实际控制人之间的内部决策，但承诺与公司实际控制人作出的对外意见保持一致。
②博实股份提名的董事邓喜军在公司董事会的决策程序中不存在特别约定，对公司董事会的决策不构成重要影响
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自博实股份推选董事候选人以来，仅向公司提名邓喜军一名董事（2022年8月后未再提名），《公司章程》中亦未曾对博实股份提名的董事的表决权作出特殊安排或约定，博实股份对公司董事会的决策不构成重要影响。
2022年8月，因博实股份出具了不向博隆技术提出推选董事候选人的提案相关承诺函，邓喜军辞去了公司董事职务。博实股份在承诺期内不再提名董事候选人，不再参与公司董事会的决策程序。
③博实股份不参与公司的经营管理
公司核心管理团队由张玲珑、彭云华、刘昶林、陈俊、梁庆等组成，博实股份从未向公司提出/委派高级管理人员的人选，自公司设立以来未参与公司日常经营管理。
综上，博实股份在出具承诺函之前，其对公司股东大会、董事会的决策程序没有特别约定，依其持股比例及董事席位对公司的股东大会、董事会决策影响较小；博实股份出具承诺函后，在承诺期内博实股份在公司股东大会层面的影响力进一步降低，在公司董事会层面将不产生影响，同时博实股份自公司设立以来未参与公司的日常经营管理。因此，认定博实股份为财务投资人具有合理性。
（2）博实股份2012年上市以来历年公告文件和证券发行文件中认定对发行人的投资为财务性投资
①2012年上市以来历年公告文件中认定对发行人的投资为财务性投资
博实股份2012年上市时的《首次公开发行股票招股说明书》及其后历年的公告文件从未合并公司报表，始终将公司认定为联营公司，是一项财务性投资，披露对公司不具有控制权；并出具文件确认公司实际控制人为张玲珑等自然人，不存在控制或共同控制公司的意愿。
②证券发行文件中披露认定对发行人的投资为财务性投资
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
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条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条’最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中明确适用意见为：“与公司主营业务无关的股权投资为财务性投资”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
博实股份在2022年《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露如下公司的股权投资为财务性投资：
| 项目 | 投资时间 | 持股比例 | 所属行业/投资行业 |
| 东莞市睿德信股权投资管理有限公司 | 2015 | 43.00% | 工业自动化领域产业基金 |
| 上海博隆装备技术股份有限公司 | 2001 | 19.20% | 石化装备 |
| 哈尔滨博实三维科技有限责任公司 | 2014 | 35.00 % | 工业自动化（3D打印） |
| 哈尔滨工大金涛科技股份有限公司 | 2015 | 19.48% | 环保行业（余热利用） |
| 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙） | 2015 | 30.00% | 工业自动化领域产业基金 |
| 江苏瑞尔医疗科技有限公司 | 2015 | 15.40% | 高端医疗诊疗装备 |
| 青岛维实催化新材料科技有限责任公司 | 2015 | 25.00% | 公司以橡胶工艺专有技术出资 |
| 哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司 | 2016 | 13.46% | 高端医疗诊疗装备 |
| 黑龙江中实再生资源开发有限公司 | 2016 | 23.53% | 环保行业（废旧再利用） |
| 哈尔滨工大博实环境工程有限责任公司 | 2017 | 40.27% | 环保行业（环境治理） |
博实股份对包括对发行人的投资在内的上述股权投资属性定性为：“投资目的不能划入围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；从目前发展看，也不属于以收购或整合为目的的并购投资，出于谨慎性考虑，博实股份将上述长期股权投资认定为财务性投资。”
（3）博实股份出具承诺函，进一步明确其财务投资人的身份，降低对发行人的影响力
2022年8月，博实股份出具《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公
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开发行股票并上市相关事项的承诺函》：
“本公司对博隆技术的投资始于2001年，自投资至今，本公司从未成为博隆技术的实际控制人或共同控制人，会计处理一直按权益法进行核算。本公司进一步承诺，自本函签署日至博隆技术上市后五年内，本公司不会谋求对博隆技术的实际控制地位，在前述承诺期间内本公司将采取的措施如下：
1、本公司不向博隆技术提出推选董事候选人的提案；
2、本公司在博隆技术股东大会上就任何事项行使股东表决权时（即出席博隆技术股东大会进行表决时）将与博隆技术的实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、刘昶林、陈俊及林慧等七人的一致意见保持一致。在就任何事项向博隆技术股东大会行使提案权时，事先征询博隆技术的实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、刘昶林、陈俊及林慧等七人的意见并以其意见为准；
若博隆技术的实际控制人滥用控制地位，在博隆技术董事会、股东大会相关议案、审议过程或决议中存在损害博隆技术、本公司及其他股东合法利益的情形，本公司有权不履行上述承诺和措施，且无需受本承诺函约束措施的限制。
3、本公司将向博隆技术提名一名监事人选，监督博隆技术规范运作。”
综上所述，博实股份入股发行人以来，未对公司股东（大）会、董事会构成重大影响，未参与公司的日常经营管理决策，从未控制过公司。博实股份2012年上市以来一直公开披露其对发行人的投资目的为财务性投资。博实股份出具承诺，不向博隆技术提出推选董事候选人的提案，并明确其在承诺期内不参与共同控制，仅与实际控制人保持一致行动，进一步降低自身对发行人的影响力，明确其财务投资人身份。因此，本所律师认为，将博实股份认定为纯财务投资人符合实际情况，具有合理性。
（二）结合2007年11月公司第二次股权转让前后实际控制权认定情况，说明认定张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等六人共同控制的格局是否符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定；博实股份2022年8
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月后不再委派董事的原因及合理性，是否导致公司实际控制权结构发生变更
1.结合2007年11月公司第二次股权转让前后实际控制权认定情况，说明认定张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等六人共同控制的格局是否符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定
（1）2007年11月公司第二次股权转让前后实际控制权认定情况
①博隆有限2007年11月第二次股权转让前的实际控制人认定情况
2007年11月第二次股权转让前，博隆有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 张玲珑 | 29.60 |
| 2 | 博实有限 | 26.67 |
| 3 | 林凯 | 25.33 |
| 4 | 彭云华 | 10.80 |
| 5 | 梁庆 | 7.60 |
| 合计 | 100.00 | |
股权结构上，2007年11月第二次股权转让前张玲珑持股比例为29.60%，为第一大股东，一直高于博实有限。
公司创立初期，作为公司的核心创始股东、核心管理人员和核心技术人员，张玲珑担任总经理，全面负责博隆有限生产、销售、经营管理及战略规划工作，与其余创始自然人股东彭云华、林凯、梁庆3人合计持股73.33%，因共同创业经历、多年的同事关系共同实际控制博隆有限的经营决策。
②博隆有限2007年11月第二次股权转让后的实际控制人认定情况
2007年11月，考虑对共同创业的核心人员的激励，张玲珑向创始核心员工刘昶林、陈俊等8人转让了自身持有的18.60%股权，并形成了以创始自然人股东张玲珑、彭云华、林凯、梁庆和创始核心员工刘昶林、陈俊共同控制公司股东会的格局，前述6名股东合计持股62.73%，在股东会中始终处于控股地位。
张玲珑向创始核心员工转让股权的同时，公司完善了治理结构，设立5人董事会，张玲珑、彭云华、林凯、梁庆4人均一直担任公司董事，始终占据博
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隆有限董事会多数席位，在董事会中形成了由张玲珑、彭云华、林凯、梁庆4名创始股东控制董事会决策的格局。2009年，公司董事会选举张玲珑担任董事长，一直延续至今。
张玲珑从博隆有限设立以来一直担任总经理，2007年10月，曾与张玲珑共同任职于中石化兰州设计院的创始股东彭云华正式担任副总经理，与张玲珑、刘昶林、陈俊、梁庆形成核心管理团队。刘昶林从博隆有限设立以来担任博隆有限总工程师，负责博隆有限技术、研发工作；陈俊为市场部部长，负责公司产品销售、市场拓展及售后服务；梁庆在博隆有限成立后历任采购部部长、市场经理、成都维保中心负责人。在此背景下，张玲珑与彭云华、林凯、刘昶林、陈俊和梁庆基于历史的决策习惯、共同创业经历、多年的同事关系、受让股权来源及自身意愿形成了对公司重大事务共同决策圈，多年以来共同对公司重大事务进行商议协调，形成6名股东控制架构。因此，2007年11月第二次股权转让后，博隆有限的实际控制人变更为张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆。
（2）认定张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等6人共同控制的格局符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定
①如前文所述，张玲珑与彭云华、林凯、刘昶林、陈俊和梁庆基于历史的决策习惯、共同创业经历、多年的同事关系、受让股权来源及自身意愿形成了对公司重大事务共同决策圈，多年以来共同对公司重大事务进行商议协调，形成6名股东控制架构，符合公司的实际情况，其余股东未提出异议。
②2007年11月博隆有限第二次股权转让完成后，张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆6人均直接持有博隆有限股权，合计持股比例
62.73%，处于控股地位，远高于单一最大股东博实有限持股比例（26.67%）。
③2007年11月，自设立董事会以来，董事会依照《公司法》《公司章程》行使职权，未曾出现决策僵局，6名共同实际控制人并未利用实际控制权
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干扰董事会正常运行，未利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
④张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等6人在2007年第二次股权转让完成后，通过事实上的一致行动实际控制博隆有限，但未签署书面的一致行动协议。2020年4月19日，张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆6人与林凯的弟弟林慧通过签订《一致行动协议》对共同控制予以明确和加强，《一致行动协议》对各方意见分歧时如何行使表决权做了明确安排，并约定了具体的实施程序和具体的约束措施，权利义务清晰、责任明确，具有可执行性，合法、有效，并保障了共同控制在最近三十六个月内及发行人本次发行上市后可预期期限内是稳定、有效存在的。
⑤2007年11月，公司第二次股权转让的同时完善了治理结构，设立5人董事会，张玲珑、彭云华、林凯、梁庆4人均一直担任公司董事，始终占据博隆有限董事会多数席位，在董事会中形成了由张玲珑、彭云华、林凯、梁庆4名创始股东控制董事会决策的格局。张玲珑从博隆有限设立以来一直担任总经理，自2009年以来一直担任董事长。张玲珑、彭云华、刘昶林、陈俊、梁庆组成的核心管理团队能够对公司的经营管理产生重大影响。
⑥博实股份始终将对公司的投资认定为一项财务性投资，并认定公司的实际控制人为张玲珑等自然人，不存在控制或共同控制公司的意愿。如本题之
（一）之“3.结合博实股份参与公司内部决议程序及经营管理情况，说明认定博实股份为纯财务投资人的合理理由”回复内容，将博实股份认定为纯财务投资人符合实际情况，未将博实股份认定为共同实际控制人具有合理性。
⑦2007年11月公司第二次股权转让完成后，2015年林凯向其兄弟林慧转让其持有的半数股权，将林慧吸收为共同控制人之一。张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆7名共同控制人中的6名股东的持股情况未发生重大变化，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体未发生变化，不存在重大不确定性。
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综上，2007年11月公司第二次股权转让完成后，认定张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等6人共同控制的格局符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。
2.博实股份2022年8月后不再委派董事的原因及合理性，是否导致公司实际控制权结构发生变更
2022年2月14日，中国证监会出具《关于不予核准上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（证监许可[2022]323号），对发行人前次申报作出不予核准决定，其中发审委认为，公司未能充分说明并披露未将博实股份认定为共同实际控制人的原因和合理性。博实股份为进一步明确其财务投资人的身份，2022年8月，出具承诺函在承诺期内不再提名董事候选人，邓喜军辞任公司董事职务。
报告期内公司的实际控制人为张玲珑等7名股东。博实股份作为财务投资人一直将对公司的投资认定为一项财务性投资，并认定公司的实际控制人为张玲珑等自然人，不存在控制或共同控制公司的意愿，未曾控制或共同控制发行人。公司成立董事会以来，博实股份仅提名邓喜军一人担任公司董事，且邓喜军未曾担任公司董事以外职务，未曾参与公司的日常生产经营工作，亦未曾从公司领取薪酬。2022年8月邓喜军辞任发行人董事后，发行人修改了《公司章程》，董事会成员调整为8名，未因邓喜军辞任而补选新的董事，公司董事会其他成员未发生变化。邓喜军辞任发行人董事不构成发行人董事会成员的重大变化。
因此，2022年8月，为进一步明确其财务投资人的身份，降低对公司的影响力，博实股份出具承诺函不再提名董事候选人，具有合理性，不构成发行人董事会成员的重大变化，不会造成发行人实际控制权结构发生变更。
（三）股东高守温持有公司股权继承程序进展情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰，相关风险揭示是否充分
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根据高守温的配偶、子女出具的确认函，目前其继承人就高守温的资产、债务的处置、继承安排尚在清理、协商中，暂未对包括高守温所持有的博隆技术股份在内的遗产继承方案达成最终意见，将在继承分配方案确定后再办理继承手续。截至本补充法律意见书出具之日，继承人之间对高守温生前所持发行人股份的继承事宜不存在纠纷。
高守温持有发行人0.72%股份（对应股份数量360,000股），占比极小。尽管股份继承方案尚未最终确定，但不影响发行人股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
关于高守温生前所持发行人股份继承事项，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、其他风险”之“（五）公司后续股份登记无法及时办理的风险”进行充分披露，具体如下：“公司股东高守温持有公司360,000股股份，持股比例0.72%。高守温于2022年4月去世，目前其遗产继承方案尚未最终确定。未来高守温所持有的公司股份将在其遗产分割完成后由其合法继承人继承，公司部分股东可能发生变化。若相关继承人对继承方案存在纠纷，可能导致公司后续股份登记无法及时办理的风险。”
三、问题9.6 关于业务开拓
请发行人说明招投标、商业谈判等不同业务获取模式各自产生的收入利润及占比情况，业务获取方式是否合法合规，是否存在串通招标、应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等招投标法律法规，确认发行人应当履行招投标程序的项目范围；
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2.查阅报告期内履行招投标程序项目的招投标相关文件，核查项目履行招投标程序的合法合规性；
3.访谈报告期内主要客户，了解公司获取客户业务的方式；
4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，核查了相关客户的基本信息；
5.查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等平台，核查发行人是否存在招投标相关法律纠纷或行贿犯罪案件记录；
6.取得发行人的相关说明。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）报告期内招投标、商业谈判等不同业务获取模式各自产生的收入利润及占比情况
根据发行人的说明，报告期内，公司招投标、商业谈判等不同业务获取模式各自产生的收入利润及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入： | ||||||
| 招投标 | 98,106.04 | 94.28% | 87,572.35 | 89.60% | 43,243.41 | 91.82% |
| 商业谈判等 | 5,948.43 | 5.72% | 10,164.58 | 10.40% | 3,853.68 | 8.18% |
| 合计 | 104,054.47 | 100.00% | 97,736.93 | 100.00% | 47,097.09 | 100.00% |
| 主营业务毛利： | ||||||
| 招投标 | 31,550.64 | 94.54% | 29,255.18 | 90.60% | 15,187.58 | 93.01% |
| 商业谈判等 | 1,822.68 | 5.46% | 3,033.67 | 9.40% | 1,141.96 | 6.99% |
| 合计 | 33,373.32 | 100.00% | 32,288.85 | 100.00% | 16,329.54 | 100.00% |
公司主要通过招投标方式获取业务，对于石化、化工企业投资新建的化工装置，因其投资金额较大（常达百亿规模），客户一般会通过招标方式进行生产设备的采购。公司通过招投标获取业务模式取得的收入通常占公司当期营业
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收入90%以上，2021年投标获取业务模式取得的收入占比较低，主要系当年报表合并范围变化，境外子公司意大利格瓦尼的海外客户5,196.84万元收入通过商业谈判取得。
（二）业务获取方式是否合法合规，是否存在串通招标、应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形
1.相关法律法规
公司主要通过招投标、商务谈判等方式获取客户，所涉及相关法律法规：
| 法律法规名称 | 主要条款 |
| 《中华人民共和国招标投标法》 | 第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。 法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。” |
| 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 | 第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。” 第三条规定：“依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。” |
| 《必须招标的工程项目规定》 | 第二条规定：“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。” 第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。” |
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2.公司不存在应招标而未招标的项目
报告期各期，公司商业谈判客户明细如下表所示：
单位：万元
| 2022年度 | ||
| 名称 | 销售金额 | 客户性质 |
| 意大利格瓦尼其他客户 | 3,097.73 | 外资 |
| 南通宏信化工有限公司 | 1,090.88 | 民企 |
| 宝来利安德巴赛尔石化有限公司 | 288.54 | 外资 |
| 辽宁金发科技有限公司 | 184.07 | 民企 |
| 京鼎工程建设有限公司 | 153.49 | 外资 |
| 新疆维格瑞生物科技有限公司 | 107.96 | 国企 |
| 销售额低于100万以下客户（57个） | 1,025.77 | - |
| 合计 | 5,948.43 | |
| 2021年度 | ||
| 名称 | 销售金额 | 客户性质 |
| 意大利格瓦尼其他客户 | 5,196.84 | 外资 |
| 科倍隆机械设备系统（上海）有限公司 | 2,138.24 | 外资 |
| 宝来利安德巴赛尔石化有限公司 | 598.46 | 外资 |
| 巴斯夫化工有限公司 | 552.07 | 外资 |
| 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 | 411.74 | 民企 |
| 上海璞挚工程科技有限公司 | 203.54 | 民企 |
| 久泰能源（准格尔）有限公司 | 183.47 | 民企 |
| 江苏云腾机电工程有限公司 | 121.24 | 民企 |
| 销售额低于100万以下客户（55个） | 758.97 | |
| 合计 | 10,164.58 | |
| 2020年度 | ||
| 名称 | 销售金额 | 客户性质 |
| 新疆晶硕新材料有限公司 | 831.90 | 民企 |
| 意大利格瓦尼 | 641.12 | 外资 |
| 合盛硅业（鄯善）有限公司 | 518.59 | 民企 |
| 宝来利安德巴赛尔石化有限公司 | 492.78 | 民企 |
| 科思创聚合物（中国）有限公司 | 379.11 | 外资 |
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| 久泰能源（准格尔）有限公司 | 259.01 | 民企 |
| 巴斯夫特性化学品（南京）有限公司 | 228.18 | 外资 |
| 格瓦尼粉体工程（上海）有限公司 | 125.10 | 外资 |
| 销售额低于100万以下客户（36个） | 377.90 | |
| 总计 | 3,853.68 |
《必须招标的工程项目规定》第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：??（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上的??”，因此公司产品的销售涉及工程建设项目业主或总包商等客户为国有企业、且单项合同销售额在200万元以上的项目必须招标。
如上表所示，报告期各期公司商业谈判客户中，销售额200万元以上客户性质均为外资或民营企业，不属于必须招标的项目。
除商业谈判的项目外，公司其他项目均通过招投标方式获取，因此，报告期内公司符合必须招标条件的项目均已履行招标程序，不存在应招标而未招标的情形。
3.业务获取合规性
报告期内，公司符合招标条件的项目均已履行招标程序。
公司主要客户及供应商多数为国内外石化行业知名企业，在采购、销售环节建立较完善的内控、评估流程和反不正当竞争、反商业贿赂、反舞弊机制，在业务流程中，通常需要经过长时间、多环节、多部门的评估、评选、讨论以共同决策并最终决定，不依赖于其特定员工或经办人员。
公司报告期内通过招投标、商业谈判等获取订单的过程中不存在与围标、串标有关的涉诉、行政处罚的情形；不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；不存在违规获取业务而受到行政处罚的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人业务获取方式合法合规，不存在串通招标、应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。
四、问题9.7 关于发行人及相关责任主体出具的承诺
请保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体出具的承诺进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅发行人及相关责任主体出具的承诺文件；
2.与现行有效的法律法规及相关规定要求进行了对照及分析。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
经本所律师核查，发行人及相关责任主体已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《监管规则适用指引——发行类第4号》《上市规则》等相关要求出具了与本次发行上市事宜相关的承诺并提出了相应的约束措施，具体内容详见《招股说明书（申报稿）》“第十二节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。
（一）关于减持价格和股票锁定期延长承诺
《监管规则适用指引——发行类第4号》规定：“《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定了解禁后24个月内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对
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于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定：“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆 | 公司控股股东、实际控制人、公司董事或高级管理人员 | 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 发行人首次公开发行股票上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市后六个月内，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 3、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。 4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票锁定或减持以及本人因违反上述承诺而应承担相关责任的要求发生变化或有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等要求及规定。 6、上述承诺为本人真实意思表示且不可撤销，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将依法承担相应的法律责任。 | 符合 |
| 林慧 | 公司控股股东、实际控制人 | 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 | 符合 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 部分股份。 2、本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 发行人首次公开发行股票上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市后六个月内，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票锁定或减持以及本人因违反上述承诺而应承担相关责任的要求发生变化或有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等要求及规定。 4、上述承诺为本人真实意思表示且不可撤销，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 蒋慧莲 | 公司股东、高级管理人员 | 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 发行人首次公开发行股票上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市后六个月内，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 3、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。 4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票锁定或减持以及本人因违反上述承诺而应承担相关责任的要求发生变化或有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等要求及规定。 | 符合 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-39
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 6、上述承诺为本人真实意思表示且不可撤销，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 梁皓宸 | 公司股东、公司实际控制人之一梁庆的一致行动人 | 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理（除已委托梁庆表决权外）本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 发行人首次公开发行股票上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市后六个月内，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票锁定或减持以及本人因违反上述承诺而应承担相关责任的要求发生变化或有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等要求及规定。 4、上述承诺为本人真实意思表示且不可撤销，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将依法承担相应的法律责任。 | 符合 |
| 博实股份 | 公司持股5%以上股东、公司实际控制人的一致行动人 | 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 发行人首次公开发行股票上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市后六个月内，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对股票锁定或减持以及本公司因违反上述承诺而应承担相关责任的要求发生变化或有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等要求及规定。 | 符合 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-40
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 |
| 4、上述承诺为本公司真实意思表示且不可撤销，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（二）关于上市36个月内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案《监管规则适用指引——发行类第4号》规定：“启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产；发行人、控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等，上述措施的启动情形和具体内容应当明确，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定，但应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定：“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。”
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 博隆技术 | 发行人 | 1、自本公司上市后三年内，非因不可抗力原因，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则本公司将按照《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》启动稳定股价措施，本公司将严格按照《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》的要求，依法履行相应的义务，承担相应的法 | 符合 |
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8-3-41
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 律责任。 2、公司未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 | |||
| 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 | 公司控股股东、实际控制人 | 1、本人已了解并知悉《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》的全部内容； 2、自发行人上市后三年内，非因不可抗力原因，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在发行人按照《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》启动稳定股价措施时，本人将严格按照《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》的要求，依法履行相应的义务，承担相应的法律责任。 3、本人未履行上述稳定股价措施的，应当在发行人股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；本人如未履行上述稳定股价措施的，不得领取当年分红。 | 符合 |
| 张玲珑、彭云华、刘昶林、梁庆、陈俊、蒋慧莲、安一唱 | 公司董事、高级管理人员 | 1、本人已了解并知悉《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》的全部内容； 2、自发行人上市后三年内，非因不可抗力原因，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在发行人按照《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》启动稳定股价措施时，本人将严格按照《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》的要求，依法履行相应的义务，承担相应的法律责任。 3、本人未履行上述稳定股价措施的，应当在发行人股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；本人如未履行上述稳定股价措施的，不得领取当年薪酬。 | 符合 |
（三）关于股份回购承诺
《监管规则适用指引——发行类第4号》规定：“招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定：“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 博隆技术 | 发行人 | 1.本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 2.如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定之日起5个工作日内依法启动股份购回程序，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股。 | 符合 |
| 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 | 公司控股股东、实际控制人 | 1.本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 2.如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定之日起5个工作日内依法启动股份购回程序，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股。 | 符合 |
| 博隆技术 | 发行人 | 本公司首次公开发行股票招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容 | 符合 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 | |||
| 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 | 公司控股股东、实际控制人 | 发行人首次公开发行股票招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。该等损失的金额以经人民法院认定或与发行人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 | 符合 |
| 张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、梁庆、赵英敏、袁鸿昌、顾琳、冯长江、孟虎、张俊辉、陈俊、蒋慧莲、安一唱 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 发行人首次公开发行股票招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。该等损失的金额以经人民法院认定或与发行人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 | 符合 |
| 国信证券股份有限公司 | 保荐机构（主承销商） | 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 | 符合 |
| 国浩律师（上海）事务所 | 发行人律师 | 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，依法出具了本次发行上市相关的法律文件，并保证本所出具的法律文件的真实性、准确性和完整性。如因本所为发行人本次发行上市所制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 | 符合 |
| 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所 | 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 | 符合 |
| 上海立信资产评估有限公司 | 资产评估机构 | 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 | 符合 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 |
| 上海立信资产评估有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 |
（四）关于持股5%以上股东持股意向
《监管规则适用指引——发行类第4号》规定：“发行前持股5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后24个月内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以‘根据市场情况减持’等语句敷衍。招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。如未履行上述承诺,要明确将承担何种责任和后果。”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定：“提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”
| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 | 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 | 一、如果在锁定期满后，在本人单独或合计持有发行人5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 二、本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 三、本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整； 四、本人持有发行人5%以上股份期间，减持发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务； 五、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关新规执行，不视为违反承诺； 六、本人愿意依法承担因违背上述承诺而产生的相应法律责任。 | 符合 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 | 是否符合监管要求 | |
| 博实股份 | 公司持股5%以上股东、公司实际控制人的一致行动人 | 一、如果在锁定期满后，在本公司单独或合计持有发行人5%以上股份期间，本公司拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 二、本公司减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 三、本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人首次公开发行股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格将进行相应调整； 四、本公司持有发行人5%以上股份期间，减持发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务； 五、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关新规执行，不视为违反承诺； 六、本公司愿意依法承担因违背上述承诺而产生的相应法律责任。 | 符合 |
（五）关于发行人及其控股股东、中介机构各自的职责
《监管规则适用指引——发行类第4号》规定：“发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外,包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。”经本所律师核查，发行人及相关责任主体作出的承诺及相关约束措施已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的要求在《招股说明书（申报稿）》充分披露，除上述已经列示的承诺外，其余承诺详见《招股说明书（申报稿）》“第十二节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。发行人及相关责任主体在作出承诺的同时，也提出了未能履行承诺时的约束措施。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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综上，本所律师认为，发行人及相关责任主体已按照相关监管要求出具了与本次发行上市事宜相关的承诺并提出了未能履行承诺时的约束措施，并已在招股说明书等申报文件中充分披露，相关承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《监管规则适用指引——发行类第4号》《上市规则》等规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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第二部分：关于补充事项期间相关法律事项的补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经2022年7月26日召开的发行人第一届董事会第十一次会议及2022年8月10日召开的发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于本次发行上市的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构，同时委托其承销本次发行上市的股票，并签署了保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.根据发行人2022年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据询价结果并参考市场情况确定，不低于票面
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人2022年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构和主承销商，并签署了保荐协议和承销协议，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2.发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，在董事会内设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.上会会计师对发行人最近三年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师公开网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
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1.如上文所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；
2.发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》、“上会师报字（2023）第5090号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5090号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
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（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定；
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2.发行人目前股本总额为5,000万元，本次发行后股本总额将不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.发行人目前股本总额为5,000万元，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过1,667.00万股，不低于发行后公司股份总数的25%，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第
（三）项的规定；
4.发行人选择如下上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10,967.83万元、23,694.74万元、23,251.62万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于人民币1.5亿元；发行人2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为19,171.91万元、17,180.72万元、18,697.21万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计55,049.85万元，不低于1亿元；发行人2020年度、2021年度、2022年度营业收入分别为47,118.55万元、97,803.32万元、104,093.77万元，最近三年营业收入累计249,015.64万元，不低于10亿元，符合《上市规则》第
3.1.1条第一款第（四）项和第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需按《注册管理办法》第五条规定依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。
四、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》正文“六、发起人和股东”所述发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的控股股东、实际控制人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东高守温所持发行人
0.72%股份（对应持股数为360,000股）将由其合法继承人继承，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
六、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，主要提供物料气力输送、计量配混、存储、掺混、均化的成套设备及相应的部件、备件和服务，未发生变更。经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，发行人2020年、2021年及2022年主营业务收入分别为47,097.09万元、97,736.93万元、104,054.47万元，分别占发行人2020年、2021年及2022年营业收入的
99.95%、99.93%及99.96%，发行人主营业务突出。
（二）发行人及其子公司的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人编号为“AQBⅢJX（沪
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青浦）202000005”的安全生产标准化三级企业证书已于2023年3月到期，2023年4月26日，上海市青浦区应急管理局公布《青浦区应急管理局关于核准肯天化工（上海）有限公司等工贸企业安全生产标准化三级企业的公告》，青浦区应急管理局核准博隆技术为安全生产标准化三级企业，自公告之日起有效期3年。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获得从事目前的业务活动所需的经营资质和许可，且该等资质均在有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有两家境外子公司：博隆（香港）技术和意大利格瓦尼。根据发行人的书面声明，除博隆（香港）技术和意大利格瓦尼外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关规定、发行人的说明和上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1.控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有发行人55.17%的股权，控制发行人76.37%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
2.其他持有公司5%以上股份的股东
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截至本补充法律意见书出具之日，博实股份持有公司19.20%股份，为持有公司5%以上股份的股东。
3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 4 | 安徽弗络肯机械科技有限公司（原名：山东振鼎机械有限公司） | 实际控制人之一林凯持股50%，林慧持股50%并担任监事的企业 |
| 5 | 浙江旭龙机械工业有限公司 | 实际控制人之一林凯持股37%并担任执行董事兼总经理，林慧持股36%的企业 |
| 6 | 重庆九坤坛投资有限公司 | 实际控制人之一林凯持股20%并担任经理的企业 |
4.发行人下属子公司及其他机构
截止本补充法律意见书出具之日，发行人共有5家子公司，分别为江苏博隆、隆飒（上海）、上海格瓦尼、博隆（香港）技术、意大利格瓦尼。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及过去12个月内担任发行董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员及过去12个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 张玲珑 | 董事长、总经理 |
| 2 | 彭云华 | 董事、副总经理 |
| 3 | 刘昶林 | 董事、总工程师 |
| 4 | 梁庆 | 董事 |
| 5 | 林凯 | 董事 |
| 6 | 赵英敏 | 独立董事 |
| 7 | 袁鸿昌 | 独立董事 |
| 8 | 顾琳 | 独立董事 |
| 9 | 冯长江 | 监事会主席 |
| 10 | 孟虎 | 职工代表监事 |
| 11 | 张俊辉 | 监事 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 12 | 陈俊 | 副总经理 |
| 13 | 蒋慧莲 | 财务总监 |
| 14 | 安一唱 | 董事会秘书 |
| 15 | 邓喜军 | 报告期内曾担任公司董事 |
| 16 | 刘学红 | 报告期内曾担任公司监事会主席 |
6.前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员
前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7.前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已披露的关联方除外）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 34 | 上海三佳建设有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 35 | 上海三佳房地产经营有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 36 | 琮玮（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） | 袁鸿昌持有51%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 37 | 上海世联行股权投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
| 38 | 上海沪腾房地产有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 39 | 上海竑昂企业管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 40 | 河南东龙楷林物业服务有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 41 | 深圳世联桂园项目管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 42 | 上海养欣投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 43 | 上海世联领客商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事兼经理的企业 |
| 44 | 深圳世联筑业科技有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 45 | 扬州世联兴业房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 46 | 上海善居兴电子商务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 47 | 宁波世联兴业房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 48 | 上海桥瑞信息科技有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 49 | 上海曜世方里商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 50 | 上海世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 51 | 上海世君房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 52 | 上海世联卓群数据服务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 53 | 永靖县龙惠水产养殖有限公司 | 张玲珑关系密切的家庭成员张慧玲控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 54 | 合肥旭龙机械有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞控制并担任执行董事的企业 |
| 55 | 弗络肯机械科技（上海）有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞担任董事的企业 |
| 56 | 上海后街智能科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 57 | 铜川唯美特企业管理服务中心 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 58 | 铜川原桥睿企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧持有50.5%合伙份额 |
| 59 | 上海璞东商务信息咨询有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制并担任执行董事的企业 |
| 60 | 奎屯环球乐翻天嘉年华游乐场 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的主体 |
| 61 | 奎屯涌富宫酒店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的企业 |
| 62 | 奎屯龙门鱼府火锅店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的主体 |
| 63 | 奎屯德坤嘉年华游乐园服务有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的企业 |
| 64 | 徐州徐奎生物科技有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕和王多利控制并由孟燕担任执行董事的企业 |
| 65 | 上海豪敦制冷设备有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员胡建文控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 66 | 天津市志成明和企业管理咨询有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员蒋慧聪控制并担任执行董事兼经理的企业 |
8.其他关联方
根据《上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他
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组织如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 6 | 杭州蒙库信息科技有限公司 | 实际控制人之一林凯持有25%股权并担任监事的企业 |
| 7 | 上海锜全科技有限责任公司 | 独立董事顾琳持有31%股权的企业 |
| 8 | 深圳优睿投资企业（有限合伙） | 独立董事袁鸿昌持有17.1875%合伙份额的企业 |
| 9 | 上海萨菲尔工程设计有限公司 | 实际控制人之一彭云华关系密切的家庭成员彭云峰持股50%，并担任监事的企业 |
| 10 | 上海弗西斯管路科技有限公司 | 实际控制人之一林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞持股37%的企业 |
9.报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 34 | 博隆（香港）有限公司 | 张玲珑曾控制并担任董事、刘昶林曾担任董事的企业，2022年2月注销 |
| 35 | 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 36 | 哈尔滨世博瑞科技开发有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业，2020年1月注销 |
| 37 | 哈尔滨博实房地产开发有限公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 38 | 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 | 邓喜军担任执行董事兼总经理的企业 |
| 39 | 南京葛瑞新材料有限公司 | 邓喜军担任董事长的企业 |
| 40 | 黑龙江中实再生资源开发有限公司 | 邓喜军担任副董事长的企业 |
| 41 | 哈尔滨博实三维科技有限责任公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 42 | 哈尔滨工大金涛科技股份有限公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 43 | 上海联合金融投资有限公司 | 赵英敏曾担任副总经理兼财务总监的企业 |
| 44 | 上海红与璞酒店管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 45 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事、副总经理、董事会秘书的企业 |
| 46 | 宁波世联房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 47 | 东莞世联地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 48 | 南昌世联置业有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 49 | 深圳世联松塔装饰科技有限责任公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 50 | 徐州世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 51 | 南京世联兴业房地产投资咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 52 | 常州世联房地产代理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 53 | 南京云掌柜信息技术有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 54 | 深圳前海世联资产管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事的企业 |
| 55 | 永靖县河边城外餐饮店 | 张玲珑关系密切的家庭成员张瑛珑曾控制的主体，2019年6月注销 |
| 56 | 北京智汇兴城管理咨询有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任董事的企业 |
| 57 | 中科产城（北京）建设开发有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任副总裁的企业 |
| 58 | 上海小量信息科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 59 | 上海九曜数联商业管理有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 60 | 上海螭虎实业有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2021年5月注销 |
| 61 | 奎屯德坤投资有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2019年7月注销 |
| 62 | 泉山区巴扎红柳烤肉店 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的主体，2021年10月注销 |
| 63 | 上海颜聚贸易商行 | 公司员工周斌曾投资的企业，2019年10月注销 |
| 64 | 常州市正隆科技有限公司 | 孟虎曾投资的企业，2019年9月退出 |
| 65 | 常州市正隆粉体工程有限公司 | 常州市正隆科技有限公司的子公司，2019年9月退出 |
（二）关联交易
根据发行人提供的关联交易相关合同资料、交易凭证及上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在2022年度与关联方发生的关联交易情况如下：
1.关联采购
2022年度，发行人关联采购情况如下：
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单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 |
| 合肥旭龙 | 阀门 | 81.55 |
2.关联销售
2022年度，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 |
| 博实股份 | 料仓、散料装车系统 | 497.12 |
3.关联担保
2022年度，公司关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保方式 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 张玲珑、范风兰 | 20,000.00 | 保证 | 2013.9.9 | 2024.12.31 |
本所律师认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性,不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司未
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新增土地使用权。
（二）房产情况
1.房屋所有权
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司未新增房屋所有权证书。
2.租赁房产
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司新签署2项租赁物业，具体情况如下：：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m2） | 租期 | 合同约定租金 | 用途 | 是否已取得产权证明 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 博隆技术 | 河南万达铝业有限公司 | 河南巩义市电线电缆工业科技园区 | 6,785.00 | 2022.12.20-2024.12.19 | 61万元/年 | 仓储及制造 | 否 | 否 |
| 2 | 博隆技术 | 曾光 | 北京市西城区真武庙二里甲9号楼907号 | 68.70 | 2022.12.31-2023.12.30 | 7.2万元/年 | 办公 | 是 | 否 |
经本所律师核查，发行人尚未就上述租赁房屋办理租赁备案登记，《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人承租的上述房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于河南巩义市电线电缆工业科技园区的租赁物业报告期内仅用于仓储、少量铝板预制等生产中间环节，该环节为公司自制料仓等设备前对原材料铝板进行储存和简单切割，不是生产的核心环节，也不直接形成收入和利润，该租赁物业可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人不能继续承租使用的，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“本次发行完成后，针对发行人及其子公司所拥有、使用、租赁的土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其
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他法律责任，或被主管政府部门要求对该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人和/或子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地、房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人和/或子公司因此所遭受的一切经济损失。”综上，本所律师认为，发行人未就上述租赁房屋办理租赁备案登记及出租方未取得产权证书情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司未新增商标所有权。
2.专利权
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司新增2项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 一种用于流化脱烃干燥的工艺系统 | ZL202221634540.1 | 实用新型 | 2022.6.27-2032.6.26 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 博隆技术 | 一种用于粉料的重力掺混料仓 | ZL202221739165.7 | 实用新型 | 2022.7.6-2032.7.5 | 原始取得 | 无 |
3.域名
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司未新增域名。
4.著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司未新增计算机软件著作权。
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（2）作品著作权
经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司未新增作品著作权。
（四）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司对外投资未发生变化，未新增对外投资。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备等。根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人固定资产账面价值为5,605.42万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除发行人及其子公司以其名下资产为银行授信业务提供担保的情况外，发行人及其子公司主要资产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
发行人及其子公司与供应商签订的报告期内履行完毕或截至2022年12月31日正在履行的单个合同金额超过1,000万元的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 1 | 《合同》 | 艾珍机械设备制 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,104.86 | 2019.4.18 | 履行完毕 |
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| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《合同》 | 造（上海）有限公司 | 2019.7.9 | |||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,003.73 | 2019.5.28 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,319.39 | 2019.9.9 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,483.78 | 2019.12.23 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,819.25 | 2020.1.2 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,281.29 | 2020.7.3 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,532.70 | 2020.8.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,077.69 | 2020.8.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,360.00 | 2021.1.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机 | 2,100.00 | 2021.1.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,115.00 | 2021.4.8 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,253.68 | 2022.5.20 | 履行中 | |
| 《合同》 | 2022.12.1 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,256.70 | 2022.5.20 | 履行中 | |
| 《合同》 | 2022.12.1 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,199.30 | 2022.6.16 | 履行中 | |
| 《合同》 | 2022.6.30 | ||||||
| 《合同》 | 2022.12.1 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机、罗茨风机、放油管、千斤顶、加油壶 | 1,047.65 | 2022.11.30 | 履行中 | |
| 2 | 《铝板供应合 | 河南万达铝业有 | 博隆有限 | 铝板 | 1,430.29 | 2019.6.26 | 履行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-64
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 同》 | 限公司 | ||||||
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,010.42 | 2022.4.27 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,347.23 | 2022.7.6 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,443.71 | 2022.12.21 | 履行中 | |
| 3 | 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 不锈钢均化料仓制作、安装 | 1,214.24 | 2018.5.28 | 履行完毕 |
| 《P17266-004料仓现场制作合同补充协议》 | / | ||||||
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作、安装 | 1,934.55 | 2018.9.7 | 履行完毕 | |
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 不锈钢均化料仓制作、安装 | 1,893.59 | 2019.3.7 | 履行完毕 | |
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作 | 1,540.66 | 2019.11.12 | 履行完毕 | |
| 4 | 《料仓制作合同》 | 青岛容川机械设备有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作 | 1,281.21 | 2019.8.29 | 履行完毕 |
| 5 | 《铝镁加工产品订货单》 | 东北轻合金有限责任公司 | 博隆有限 | 铝板 | 1,444.12 | 2019.1.30 | 履行完毕 |
| 《销售合同》 | 东北轻合金有限责任公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,013.79 | 2022.12.9 | 履行中 | |
| 6 | 《合同》 | 科倍隆机械设备系统（上海）有限公司 | 博隆技术 | 旋转阀、换向阀和备件 | 1,279.45 | 2020.10.29 | 履行完毕 |
| 《辽宁宝来ABS项目旋转阀合同补充协议》 | 2020.12.31 | ||||||
| 《上海博隆/宝来ABS项目技术澄清备忘录（MEMO）》 | 2021.4.6 | ||||||
| 7 | 《揭阳200KTA PPⅡ添加剂系统大螺旋3800-SF-4031/4032合同》 | 北京柏锶特威技术发展有限公司 | 博隆技术 | 螺旋输送机 | 1,069.33 | 2022.4.14 | 履行中 |
| 《揭阳200KTA PPⅡ添加剂系统大螺旋3800-SF-4031/4032补充协议》 | 2022.8.19 | 履行中 |
2.销售合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-65
发行人及其子公司与客户签订的报告期内履行完毕或截至2022年12月31日正在履行的单套装置涉及合同金额合计超过4,000万元的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 1 | 《采购合同》及其补充协议 | 北京瑞程国际贸易有限公司 | 博隆技术 | 气力输送系统 | 8,690.72 | 2022.6.27 | 履行中 |
| 《采购合同》及其补充协议 | 气力输送系统 | 3,587.30 | 2022.6.27 | 履行中 | |||
| 2 | 《设备买卖合同》 | 山东新时代高分子材料有限公司 | 博隆技术 | 高密粉料风送系统、高密粒料输送及掺混系统、低密粉料风送系统、低密粒料输送及掺混系统 | 16,800.30 | 2022.6.8 | 履行中 |
| 3 | 《广东石化炼化一体化项目聚烯烃装置20万吨/年聚丙烯装置风送系统（含料仓）买卖合同》 | 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司 | 博隆技术 | 20万吨/年聚丙烯装置 | 6,930.00 | 2022.5.24 | 履行中 |
| 《广东石化炼化一体化项目聚烯烃装置20万吨/年聚丙烯添加剂系统买卖合同》 | 20万吨/年聚丙烯装置添加剂系统 | 2,526.00 | 2022.3.18 | 履行中 | |||
| 《广东石化炼化一体化项目全密、高密、聚丙烯装置风送系统买卖合同》 | 博隆有限 | 40万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统、2x40万吨/年全密度聚乙烯装置风送系统、50万吨/年聚丙烯装置风送系统 | 33,096.80 | 2020.8.24 | 履行中 | ||
| 《广东石化炼化一体化项目固体储运仓库包装料仓订货合同》 | 广东寰球广业工程有限公司 | 博隆技术 | HDPE包装料仓、FDPE包装料仓、PP包装料仓、PP（20万/年）包装料仓、梯子平台 | 1,707.00 | 2021.6.24 | 履行中 | |
| 4 | 《设备采购合同》 | 凯赛（太原）生物材料有限公司 | 博隆技术 | 输送系统 | 4,940.00 | 2022.4.27 | 履行中 |
| 5 | 《烯烃三厂风送系统买卖合同》 | 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 12,300.00 | 2021.12.8 | 履行中 |
| 《烯烃三厂料仓设备买卖合同》 | 料仓设备 | 5,540.00 | 2022.4.28 | 履行中 | |||
| 6 | 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）45万吨/年HDPE装置风送系统采购合同》 | 山东裕龙石化有限公司 | 博隆技术 | 45万吨/年HDPE装置风送系统设备 | 10,960.00 | 2022.3.27 | 履行中 |
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置风送系统采购合同》 | 1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置风送系统 | 16,760.00 | 2022.1.5 | 履行中 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-66
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置风送系统采购合同》 | 1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置风送系统 | 21,500.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置风送系统采购合同》 | 3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置风送系统 | 17,450.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置风送系统采购合同》 | 1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置风送系统 | 7,090.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置、3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置、5#30万吨/年聚丙烯（JPP）装置、1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置、1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置添加剂系统采购合同》 | 1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置、3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置、5#30万吨/年聚丙烯（JPP）装置、1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置、1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置添加剂系统 | 8,250.00 | 2021.11.20 | 履行中 | |||
| 7 | 《买卖合同》 | 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 5,602.00 | 2022.1.7 | 履行中 |
| 8 | 《金能化学（青岛）有限公司新材料与氢能源综合利用项目45万吨/年高性能聚丙烯项目II/III气力输送系统（22PK801/804、22PK901/904）（23PK801/804、23PK901/904）添加剂系统（23PK802,23PK811,23SF801）（22PK802,22PK811,22SF801）》 | 青岛金能新材料有限公司（更名为金能化学（青岛）有限公司） | 博隆技术 | 气力输送系统、添加剂系统 | 10,080.00 | 2021.12.29 | 履行中 |
| 《青岛金能新材料有限公司新材料与氢能源综合利用项目45万吨/年高性能聚丙烯装置料仓系统（12D802AB/12D901A~J/12D902A~D）气力输送系统（12PK801/12PK804/12PK901/1 | 博隆有限 | 气力输送系统、料仓系统 | 6,950.47 | 2019.1.26 | 履行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-67
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 2PK904）商务合同》 | |||||||
| 《补充协议》 | 博隆有限 | 2019.2.28 | |||||
| 9 | 《KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE挤出切粒及水力输送系统采购合同》 | 北京枫华时代机械设备贸易有限公司 | 博隆技术 | KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE挤出切粒及水力输送系统 | 6,500.00 | 2021.11.1 | 履行中 |
| 《KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE输送系统采购合同》 | KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE输送系统 | 6,200.00 | 2021.12.27 | 履行中 | |||
| 10 | 《设备采购合同》 | 中石化国际事业华南有限公司 | 博隆技术 | 气力输送系统 | 4,582.10 | 2021.12.10 | 履行中 |
| 《设备采购合同》 | 气力输送系统 | 9,850.00 | 2021.2.20 | 履行中 | |||
| 《设备采购合同》 | 添加剂加料系统 | 1,398.00 | 2021.5.22 | 履行中 | |||
| 《设备采购合同》 | 博隆有限 | 气力输送系统 | 5,320.80 | 2019.11.27 | 履行完毕 | ||
| 11 | 《宁波金发120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目PP装置I/II料仓采购合同》 | 宁波金发新材料有限公司 | 博隆技术 | 粉料缓冲料仓、粉料中间料仓、均化料仓、包装料仓 | 4,420.00 | 2021.11.2 | 履行中 |
| 《宁波金发120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目PP装置产品输送系统采购合同》 | 聚丙烯装置产品输送系统 | 10,930.00 | 2021.7.1 | 履行中 | |||
| 12 | 《订货合同》 | 东华能源（茂名）有限公司 | 博隆技术 | 树脂掺混和风送系统 | 7,236.00 | 2021.6.24 | 履行中 |
| 13 | 《中化弘润石油化工有限公司45万吨/年高端聚丙烯新材料项目PP气力输送及添加剂系统（含技术协议内两年备品备件）买卖合同》 | 中化弘润石油化工有限公司 | 博隆技术 | 气力输送及添加剂系统 | 8,500.00 | 2020.11.29 | 履行中 |
| 14 | 《产品料仓及风送系统买卖合同》 | 惠生工程（中国）有限公司 | 博隆技术 | 山东劲海化工有限公司100万吨/年轻烃综合利用项目40万吨/年HDPE装置料仓及风送系统 | 8,300.00 | 2020.11.26 | 履行中 |
| 15 | 《采购合同（ABS风送系统）》 | 辽宁宝来新材料有限公司（更名为辽宁金发科技有限公司） | 博隆有限 | ABS风送系统 | 7,261.00 | 2020.6.24 | 履行完毕 |
| 《合同补充协议》 | 博隆技术 | 2021.10.26 | |||||
| 《合同补充协议》 | 2021.10.29 | ||||||
| 《采购合同（衡量加料单元）》 | 博隆有限 | 衡量加料单元 | 1,962.00 | 2020.6.6 | 履行完毕 | ||
| 《合同补充协议（一）》 | 博隆技术 | 2021.2.8 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-68
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 16 | 《塔里木乙烷制乙烯项目高密度聚乙烯装置风送系统买卖合同》 | 中石油吉林化工工程有限公司 | 博隆有限 | 风送系统 | 5,396.00 | 2020.4.16 | 履行完毕 |
| 《中国石油兰州石化分公司长庆乙烷制乙烯项目40万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统买卖合同》 | 风送系统 | 6,620.00 | 2020.7.2 | 履行完毕 | |||
| 《中国石油兰州石化分公司长庆乙烷制乙烯项目40万吨/年高密度聚乙烯装置铝镁料仓买卖合同》 | 铝镁料仓 | 1,588.00 | 2020.6.11 | 履行完毕 | |||
| 17 | 《采购合同（设备）》 | 中石油兰州石化榆林化工有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统（含料仓） | 7,588.60 | 2020.5.8 | 履行完毕 |
| 《气力输送系统（含料仓）采购合同（补充协议）合同主体变更协议》 | 中石油兰州石化榆林化工有限公司、中国石油天然气第七建设有限公司 | 2020.7.18 | |||||
| 18 | 《设备采购合同》 | 山东寿光鲁清石化有限公司 | 博隆有限 | 料仓设备 | 4,400.00 | 2019.5.17 | 履行完毕 |
| 《设备采购合同》 | HDPE/LLDPE装置风送系统 | 11,950.00 | 2019.5.18 | 履行完毕 | |||
| 19 | 《系统供货合同书》 | 浙江石油化工有限公司 | 博隆有限 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置和30万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统 | 16,259.83 | 2017.4.8 | 履行完毕 |
| 《补充协议》 | 2018.8.3 | ||||||
| 《系统供货合同书》 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置、30万吨/年高密度聚乙烯装置、2*45万吨/年聚丙烯装置的添加剂系统 | 1,931.62 | 2017.4.8 | 履行完毕 | |||
| 《税率调整补充协议》 | 2018.8.3 | ||||||
| 《供货合同》 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置气力输送系统和35万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统 | 22,000.00 | 2019.7.4 | 履行完毕 | |||
| 《供货合同》 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置添加剂系统和45万吨/年聚丙烯装置添加剂系统 | 2,200.00 | 2019.9.27 | 履行完毕 | |||
| 20 | 《订货合同》 | 东华能源（宁波）新材料有限公 | 博隆有限 | 树脂掺混和处理系统 | 14,898.00 | 2019.5.6 | 履行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-69
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 司 | |||||||
| 21 | 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-30万吨/年聚丙烯（一期）项目袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统采购合同》 | 中国天辰工程有限公司 | 博隆有限 | 袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统 | 1,128.05 | 2018.9.10 | 履行完毕 |
| 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-30万吨/年聚丙烯（一期）项目袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统采购合同补充协议》 | 2018.9.20 | ||||||
| 《变更采购订单》 | 2019.8.25 | ||||||
| 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-30万吨/年聚丙烯（一期）项目风送系统采购合同》 | 风送系统 | 6,597.03 | 2018.9.15 | 履行完毕 | |||
| 《变更采购订单》 | 2019.10.8 | ||||||
| 22 | 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-80万吨/年聚氯乙烯（悬浮法）装置气力输送及料仓系统采购项目采购合同》 | 天津渤化化工发展有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统及料仓系统 | 5,961.19 | 2018.9.6 | 履行完毕 |
| 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-80万吨/年聚氯乙烯（悬浮法）装置气力输送及料仓系统采购项目采购合同补充协议》 | |||||||
| 23 | 《供货合同之三方变更协议》 | 中铁建金融租赁有限公司、黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统及料仓 | 9,588.28 | 2019.10 | 履行完毕 |
| 《供货合同之三方变更协议》 | 气力输送系统及料仓 | 6,813.02 | 2019.10 | 履行完毕 | |||
| 《供货合同之三方变更协议》 | 气力输送系统及料仓 | 5,408.10 | 2019.10 | 履行完毕 | |||
| 24 | 《采购合同》 | 辽宁宝来化工有限公司（更名为宝来利安德巴赛尔石化有限公司） | 博隆有限 | 40万吨/年和20万吨/年PP装置风送系统及料仓 | 10,230.98 | 2018.5.7 | 履行完毕 |
| 《合同补充协议》 | 2019.5.8 | ||||||
| 《采购合同》 | 风送系统及料仓 | 8,119.44 | 2018.5.7 | 履行完毕 | |||
| 《合同补充协议》 | 2019.5.8 | ||||||
| 《采购合同》 | HDPE装置风送系统 | 7,779.47 | 2018.7.20 | 履行完毕 | |||
| 《合同补充协议》 | 2019.5.13 | ||||||
| 25 | 《LLDPE风送系统订购合同》 | 万华化学集团股份有限 | 博隆有限 | LLDPE装置气力输送系统及备件 | 7,656.33 | 2018.7.20 | 履行完毕 |
| 《税率调整补充协议》 | 2019.6.13 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-70
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《订购合同》 | 公司 | 料仓 | 3,343.24 | 2018.5.19 | 履行完毕 | ||
| 《税率调整补充协议》 | 2019.6.13 | ||||||
| 26 | 《青海大美甘河烯烃项目聚乙烯装置风送系统采购合同》 | 中石化宁波工程有限公司 | 博隆有限 | 气流输送系统 | 7,546.90 | 2014.10.14 | 项目暂停 |
3.承销保荐协议
博隆技术与国信证券签订了《保荐协议》和《主承销协议》，聘请国信证券担任博隆技术本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人合并报表的其他应收款期末账面余额为1,156.40万元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收款总额的比例（%） |
| 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 履约保证金 | 2,000,000.00 | 17.30 |
| 金能化学（青岛）有限公司 | 履约保证金 | 1,500,000.00 | 12.97 |
| 中介机构 | 上市费用 | 1,100,000.00 | 9.51 |
| 中化弘润石油化工有限公司 | 履约保证金 | 800,000.00 | 6.92 |
| 中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司 | 履约保证金 | 620,560.00 | 5.37 |
| 合计 | 6,020,560.00 | 52.07 | |
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》，截
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8-3-71
至2022年12月31日，发行人的其他应付款期末账面余额94.38万元，无账龄超过1年的大额其他应付款。经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行有效的《公司章程》未作修订。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开董事会会议1次、监事会会议1次，股东大会1次。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
十四、发行人的税务
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第5085号”《审计报告》和“上会师报字（2023）第5089号”《主要税种纳税情况说明的专项说明》并经本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
2019年10月28日，博隆有限取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931002222），有效期三年；2022年12月14日，博隆技术取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR202231006303），有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2022年10月至2022年12月期间，发行人享受企业所得税减按15%征收的税收政策。
经核查，本所律师认为，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司收到的政府补贴情况如下：
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 上海市青浦区科学技术委员会、上海市青浦区财政局 | 《关于下达2022年度长三角数字干线青浦区产业研合作发展资金项目扶持资金的通知》青科委[2022]73号 | 20.00 | 与收益相关 |
| 2 | 上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局、上海市商务委员会、上海市教育委员会、上海市交通委员会、上海市文化和旅游局 | 《关于给予本市相关用人单位就业补贴应对疫情稳岗保就业的通知》（沪人社规[2022]18号） | 1.60 | 与收益相关 |
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| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 3 | 人力资源社会保障厅、教育办公厅、财政部办公厅 | 《关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作的通知》（人社厅发[2022]41号） | 2.25 | 与收益相关 |
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
（四）税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人确认及本所律师核查，2022年10月至2022年12月期间，发行人及其子公司依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
根据发行人的说明及本所律师网络核查，发行人及其子公司在补充事项期间未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三）安全生产
根据安全生产管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到重大行政处罚。
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（四）劳动用工与社会保障
1.发行人及其子公司员工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司员工情况如下：
| 公司 | 人数（人） |
| 博隆技术 | 242 |
| 意大利格瓦尼 | 27 |
| 上海格瓦尼 | 4 |
| 江苏博隆 | 8 |
| 合计员工人数 | 281 |
2.发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）社会保险
截至2022年12月31日，发行人及境内子公司的社保缴费人数如下：
单位：人
| 时点 | 2022.12.31 |
| 员工人数 | 254 |
| 缴纳社会保险人数 | 239 |
| 未缴纳社会保险人数 | 15 |
| ①退休返聘人员无需缴纳 | 14 |
| ②在其他单位缴纳（上海协保人员） | 1 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，社保缴纳差额原因主要为上海协保人员、退休返聘人员。
（2）住房公积金
截至2022年12月31日，发行人及境内子公司的住房公积金缴费人数如下：
单位：人
| 时点 | 2022.12.31 |
| 员工人数 | 254 |
| 缴纳住房公积金人数 | 239 |
| 未缴纳住房公积金人数 | 15 |
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| 时点 | 2022.12.31 |
| ①退休返聘人员无需缴纳 | 14 |
| ②在其他单位缴纳（上海协保人员） | 1 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，住房公积金缴纳差额原因主要为上海协保人员、退休返聘人员。
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况，各所属社会保险和住房公积金管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司在补充事项期间不存在因违反国家社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3.发行人境外子公司的劳动用工与社会保障
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的确认，博隆（香港）技术未聘用任何员工，博隆（香港）技术和意大利格瓦尼劳动用工符合注册地劳动用工相关法律法规的规定，不存在违法违规或行政处罚事项。
4.发行人控股股东、实际控制人的承诺
就发行人的社会保险和住房公积金缴纳事项，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺》，承诺：“本次发行完成后，若发行人及其子公司因员工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等缴纳事宜被主管部门等主体责令补缴、追缴、收取滞纳金或处罚的，本人将承担发行人和/或子公司因此遭受的一切费用开支和损失。”
（五）劳务外包情况
2022年10月至2022年12月期间，发行人存在劳务外包情形，劳务外包公司主要从事生产环节的料仓现场加工等。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司的重大诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至2022年12月31日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至2022年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案件。
2.补充事项期间发行人及其子公司不存在重大违法违规行为
根据主管部门出具的证明和发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在重大行政处罚记录，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不
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存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十八、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于首次公开发行股票并在主板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
_____________________ _____________________
鄯 颖
_____________________
吴焕焕
______________________
国浩律师（上海）事务所
关于
上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn二〇二三年九月
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国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
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致：上海博隆装备技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“博隆技术”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2022年9月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》，于2022年12月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2023年2月3日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
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法律意见书（二）》”）。2023年3月1日，本所根据《首次公开发行股票注册管理办法》等中国证监会和上交所的相关规定，重新出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2023年6月6日出具《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》以下统称为“原法律意见书”。发行人本次发行上市报告期调整为2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月（以下简称“报告期”），上会会计师对发行人报告期内的财务报表进行审计并出具了“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》。现本所律师根据发行人自2023年1月1日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
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第一节 引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等
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文件构成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经2022年7月26日召开的发行人第一届董事会第十一次会议及2022年8月10日召开的发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于本次发行上市的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
发行人于2023年4月16日召开的第一届董事会第十四次会议及2023年5月6日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。发行人股东大会同意本次发行上市决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。如果发行人已于上述有效期内通过中国证监会注册，则有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构，同时委托其承销本次发行上市的股票，并签署了保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.根据发行人2022年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人2022年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构和主承销商，并签署了保荐协议和承销协议，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2.发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，在董事会内设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.上会会计师对发行人最近三年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，符合《证券法》第
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十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师公开网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.如上文所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；
2.发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》、“上会师报字（2023）第 11867号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11867号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
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员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，发行人
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董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.发行人目前股本总额为5,000万元，本次发行后股本总额将不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.发行人目前股本总额为5,000万元，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过1,667.00万股，不低于发行后公司股份总数的25%，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第
（三）项的规定；
4.发行人选择如下上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10,967.83万元、23,694.74万元、23,251.62万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于人民币1.5亿元；发行人2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为19,171.91万元、17,180.72万元、18,697.21万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计55,049.85万元，不低于1亿元；发行人2020年度、2021年度、2022年度营业收入分别为47,118.55万元、97,803.32万元、104,093.77万元，最近三年营业收入累计249,015.64万元，不低于10亿元，符合《上市规则》第
3.1.1条第一款第（四）项和第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需报经中国证监会履行发行注册程序外，
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发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。
四、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》正文“六、发起人和股东”所述发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东高守温所持发行人
0.72%股份（对应持股数为360,000股）将由其合法继承人继承，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
六、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，主要提供物料气力输送、计量配混、存储、掺混、均化的成套设备及相应的部件、备件和服务，未发生变更。经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合
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有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的主营业务收入分别为47,097.09万元、97,736.93万元、104,054.47万元、56,457.40万元，分别占发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-6月营业收入的99.95%、99.93%、
99.96%及99.99%，发行人主营业务突出。
（二）发行人及其子公司的业务资质
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获得从事目前的业务活动所需的经营资质和许可，且该等资质均在有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有两家境外子公司：博隆（香港）技术和意大利格瓦尼。根据发行人的书面声明，除博隆（香港）技术和意大利格瓦尼外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关规定、发行人的说明和上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1.控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶
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林、陈俊及梁庆合计持有发行人55.17%的股权，控制发行人76.37%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
2.其他持有公司5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，博实股份持有公司19.20%股份，为持有公司5%以上股份的股东。
3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 安徽弗络肯机械科技有限公司（原名：山东振鼎机械有限公司） | 实际控制人之一林凯持股50%，林慧持股50%并担任监事的企业 |
| 2 | 浙江旭龙机械工业有限公司 | 实际控制人之一林凯持股37%并担任执行董事兼总经理，林慧持股36%的企业 |
| 3 | 重庆九坤坛投资有限公司 | 实际控制人之一林凯持股20%并担任经理的企业 |
4.发行人下属子公司
截止本补充法律意见书出具之日，发行人共有5家子公司，分别为江苏博隆、隆飒（上海）、上海格瓦尼、博隆（香港）技术、意大利格瓦尼。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及过去12个月内担任发行董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员及过去12个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 张玲珑 | 董事长、总经理 |
| 2 | 彭云华 | 董事、副总经理 |
| 3 | 刘昶林 | 董事、总工程师 |
| 4 | 梁庆 | 董事 |
| 5 | 林凯 | 董事 |
| 6 | 赵英敏 | 独立董事 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 7 | 袁鸿昌 | 独立董事 |
| 8 | 顾琳 | 独立董事 |
| 9 | 冯长江 | 监事会主席 |
| 10 | 孟虎 | 职工代表监事 |
| 11 | 张俊辉 | 监事 |
| 12 | 陈俊 | 副总经理 |
| 13 | 蒋慧莲 | 财务总监 |
| 14 | 安一唱 | 董事会秘书 |
| 15 | 邓喜军 | 报告期内曾担任公司董事 |
| 16 | 刘学红 | 报告期内曾担任公司监事会主席 |
6.前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员
前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7.前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已披露的关联方除外）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海三佳建设有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 2 | 上海三佳房地产经营有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 3 | 琮玮（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） | 袁鸿昌持有51%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 上海世联行股权投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
| 5 | 上海沪腾房地产有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 6 | 上海竑昂企业管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 7 | 河南东龙楷林物业服务有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 8 | 深圳世联桂园项目管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 9 | 上海养欣投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 10 | 上海世联领客商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事兼经理的企业 |
| 11 | 深圳世联筑业科技有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 12 | 扬州世联兴业房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 13 | 上海善居兴电子商务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 14 | 宁波世联兴业房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 15 | 上海桥瑞信息科技有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 16 | 上海曜世方里商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
| 17 | 上海世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 18 | 上海世君房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 19 | 上海世联卓群数据服务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 20 | 上海世联卓然数据科技有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 21 | 上海齐鲁世联企业管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 22 | 永靖县龙惠水产养殖有限公司 | 张玲珑关系密切的家庭成员张慧玲控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 23 | 合肥旭龙机械有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞控制并担任执行董事的企业 |
| 24 | 弗络肯机械科技（上海）有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞担任董事的企业 |
| 25 | 上海后街智能科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 26 | 铜川唯美特企业管理服务中心 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 27 | 铜川原桥睿企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧持有50.5%合伙份额 |
| 28 | 上海璞东商务信息咨询有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制并担任执行董事的企业 |
| 29 | 奎屯环球乐翻天嘉年华游乐场 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的主体 |
| 30 | 奎屯涌富宫酒店 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的企业 |
| 31 | 奎屯龙门鱼府火锅店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的主体 |
| 32 | 奎屯德坤嘉年华游乐园服务有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的企业 |
| 33 | 徐州徐奎生物科技有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕和王多利控制并由孟燕担任执行董事的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 34 | 上海豪敦制冷设备有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员胡建文控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 35 | 天津市志成明和企业管理咨询有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员蒋慧聪控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 36 | 武汉迪恒科贸有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安控制并担任执行董事的企业 |
| 37 | 北京葆迪沃科贸有限责任公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安控制并担任执行董事兼经理的企业 |
8.其他关联方
根据《上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州蒙库信息科技有限公司 | 实际控制人之一林凯持有25%股权并担任监事的企业 |
| 2 | 上海锜全科技有限责任公司 | 独立董事顾琳持有31%股权的企业 |
| 3 | 深圳优睿投资企业（有限合伙） | 独立董事袁鸿昌持有17.1875%合伙份额的企业 |
| 4 | 上海萨菲尔工程设计有限公司 | 实际控制人之一彭云华关系密切的家庭成员彭云峰持股50%，并担任监事的企业 |
| 5 | 上海弗西斯管路科技有限公司 | 实际控制人之一林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞持股37%的企业 |
| 6 | 泾阳县鑫德新型环保建材有限公司 | 冯长江关系密切的家庭成员冯新江持股50%的企业 |
9.报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 博隆（香港）有限公司 | 张玲珑曾控制并担任董事、刘昶林曾担任董事的企业，2022年2月注销 |
| 2 | 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 3 | 哈尔滨世博瑞科技开发有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业，2020年1月注销 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 4 | 哈尔滨博实房地产开发有限公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 5 | 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 | 邓喜军担任执行董事兼总经理的企业 |
| 6 | 南京葛瑞新材料有限公司 | 邓喜军担任董事长的企业 |
| 7 | 黑龙江中实再生资源开发有限公司 | 邓喜军担任副董事长的企业 |
| 8 | 哈尔滨博实三维科技有限责任公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 9 | 哈尔滨工大金涛科技股份有限公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 10 | 上海联合金融投资有限公司 | 赵英敏曾担任副总经理兼财务总监的企业 |
| 11 | 上海红与璞酒店管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 12 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事、副总经理、董事会秘书的企业 |
| 13 | 宁波世联房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 14 | 东莞世联地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 15 | 南昌世联置业有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 16 | 深圳世联松塔装饰科技有限责任公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 17 | 徐州世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 18 | 南京世联兴业房地产投资咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 19 | 常州世联房地产代理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 20 | 南京云掌柜信息技术有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 21 | 深圳前海世联资产管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事的企业 |
| 22 | 永靖县河边城外餐饮店 | 张玲珑关系密切的家庭成员张瑛珑曾控制的主体，2019年6月注销 |
| 23 | 北京智汇兴城管理咨询有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任董事的企业 |
| 24 | 中科产城（北京）建设开发有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任副总裁的企业 |
| 25 | 上海小量信息科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 26 | 上海九曜数联商业管理有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 27 | 上海螭虎实业有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2021年5月注销 |
| 28 | 奎屯德坤投资有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2019年7月注销 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 29 | 泉山区巴扎红柳烤肉店 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的主体，2021年10月注销 |
| 30 | 上海颜聚贸易商行 | 公司员工周斌曾投资的企业，2019年10月注销 |
| 31 | 常州市正隆科技有限公司 | 孟虎曾投资的企业，2019年9月退出 |
| 32 | 常州市正隆粉体工程有限公司 | 常州市正隆科技有限公司的子公司，2019年9月退出 |
（二）关联交易
根据发行人提供的关联交易相关合同资料、交易凭证及上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在2023年1月至2023年6月期间与关联方发生的关联交易情况如下：
1.关联采购
2023年1月至6月，发行人关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年1-6月 |
| 合肥旭龙 | 阀门 | 10.50 |
2.关联销售
2023年1月至6月，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年1-6月 |
| 博实股份 | 料仓 | 27.43 |
3.关联担保
2023年1月至6月，公司关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保方式 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 张玲珑、范风兰 | 20,000.00 | 保证 | 2013.9.9 | 2023.5.30【注】 |
注：张玲珑、范风兰为公司提供的保证担保已于2023年5月30日提前终止。
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本所律师认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性,不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司无新增土地使用权。
（二）房产情况
1.房屋所有权
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司新增1项房屋所有权证书，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 详细地址 | 建筑面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 江苏博隆 | 苏（2023）昆山市不动产权第3003567号 | 昆山市张浦镇益德路811号 | 12,599.36 | 无 |
2.租赁房产
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司新签署且截至2023年6月30日正在履行的租赁物业共6项，具体情况如下：
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m2） | 租期 | 合同约定租金 | 用途 | 是否已取得产权证明 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 博隆技术 | 邵求心 | 上海市青浦区华新镇周浜村路328号 | 116.1 | 2023.4.10-2025.4.19 | 12.29万/年 | 员工宿舍 | 是 | 是 |
| 2 | 博隆技术 | 上海毫辛实业有限公司 | 上海市青浦区华徐公路3728号212 | 约30 | 2023.4.1-2024.6.14 | 2,580元/月 | 员工宿舍 | 否 | 否 |
| 3 | 博隆技术 | 上海毫辛实业有限公司 | 上海市青浦区华徐公路3728号201、206、213、612、618 | 约150 | 2023.6.15-2024.6.14 | 1.33万元/月 | 员工宿舍 | 否 | 否 |
| 4 | 博隆技术 | 姜菊、杨菊华、杨晓丹 | 上海市青浦区华腾路555弄31号802室 | 74 | 2023.5.8-2024.5.7 | 3,400元/月 | 员工宿舍 | 是 | 否 |
| 5 | 江苏博隆 | 昆山超群投资管理有限公司 | 昆山市张浦镇俱进路369号5号楼120-124、3号楼228 | 约150 | 2023.1.18-2024.1.17 | 7万/年 | 员工宿舍 | 是 | 否 |
| 6 | 江苏博隆 | 昆山超群投资管理有限公司 | 昆山市张浦镇俱进路369号5号楼135、9号楼106-110 | 约160 | 2023.3.18-2024.1.17 | 5,800元/月 | 员工宿舍 | 是 | 否 |
| 7 | 江苏博隆 | 王自新、陈小红 | 昆山市陆家镇光夏路178号光夏花园7号楼601室 | 90.68 | 2023.4.8-2024.4.7 | 2,900元/月 | 员工宿舍 | 是 | 否 |
经本所律师核查，除上述第1项租赁房屋外，发行人尚未就其余租赁房屋办理租赁备案登记，《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人承租的上述房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人承租的上述房屋均用作员工宿舍，该租赁物业可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人不能继续承租使用的，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“本次发行完成后，针对发行人及其子公司所拥有、使用、租赁的土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其
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他法律责任，或被主管政府部门要求对该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人和/或子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地、房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人和/或子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人未就上述租赁房屋办理租赁备案登记及出租方未取得产权证书情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司新增1项商标所有权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 53648851 | 2023.3.7-2033.3.6 | 7 | 原始取得 | 无 |
2.专利权
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司新增6项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 一种尿素颗粒密相输送方法及系统 | ZL201710059655.X | 发明专利 | 2017.1.24-2037.1.23 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 博隆技术 | 一种用于粉料的重力自动除块器 | ZL202222594432.2 | 实用新型 | 2022.9.29-2032.9.28 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 博隆技术 | 一种螺旋输送机密封装置 | ZL202222896725.6 | 实用新型 | 2022.11.1-2032.10.31 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 博隆技术 | 一种破块下料机 | ZL202223295035.1 | 实用新型 | 2022.12.8-2032.12.7 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 博隆技术 | 输送粉粒物料的调速换向阀 | ZL202223387591.1 | 实用新型 | 2022.12.16-2032.12.15 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 博隆技术 | 高精度气力输送系统用管道气体助流器 | ZL202223388527.5 | 实用新型 | 2022.12.16-2032.12.15 | 原始取得 | 无 |
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3.域名
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司未新增域名。
4.著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司未新增计算机软件著作权。
（2）作品著作权
经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司未新增作品著作权。
（四）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司对外投资未发生变化，未新增对外投资。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备等。根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，截至2023年6月30日，发行人固定资产账面价值为5,937.85万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司主要资产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
发行人及其子公司与供应商签订的报告期内履行完毕或截至2023年6月30日正在履行的单个合同金额超过1,000万元的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 1 | 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,104.86 | 2019.4.18 | 履行完毕 |
| 《合同》 | 2019.7.9 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,003.73 | 2019.5.28 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,319.39 | 2019.9.9 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,483.78 | 2019.12.23 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,819.25 | 2020.1.2 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,281.29 | 2020.7.3 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,532.70 | 2020.8.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,077.69 | 2020.8.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,360.00 | 2021.1.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机 | 2,100.00 | 2021.1.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,115.00 | 2021.4.8 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,253.68 | 2022.5.20 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 2022.12.1 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-23
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,256.70 | 2022.5.20 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 2022.12.1 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,199.30 | 2022.6.16 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 2022.6.30 | ||||||
| 《合同》 | 2022.12.1 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机、罗茨风机、放油管、千斤顶、加油壶 | 1,047.65 | 2022.11.30 | 履行中 | |
| 2 | 《铝板供应合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆有限 | 铝板 | 1,430.29 | 2019.6.26 | 履行完毕 |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,010.42 | 2022.4.27 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,347.23 | 2022.7.6 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,443.71 | 2022.12.21 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 江苏博隆 | 铝板 | 1,450.17 | 2023.6.29 | 履行中 | |
| 3 | 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 不锈钢均化料仓制作、安装 | 1,214.24 | 2018.5.28 | 履行完毕 |
| 《P17266-004料仓现场制作合同补充协议》 | / | ||||||
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作、安装 | 1,934.55 | 2018.9.7 | 履行完毕 | |
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 不锈钢均化料仓制作、安装 | 1,893.59 | 2019.3.7 | 履行完毕 | |
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作 | 1,540.66 | 2019.11.12 | 履行完毕 | |
| 4 | 《料仓制作合同》 | 青岛容川机械设备有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作 | 1,281.21 | 2019.8.29 | 履行完毕 |
| 5 | 《铝镁加工产品订货单》 | 东北轻合金有限责任公司 | 博隆有限 | 铝板 | 1,444.12 | 2019.1.30 | 履行完毕 |
| 《销售合同》 | 东北轻合金有限责任公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,013.79 | 2022.12.9 | 履行中 | |
| 6 | 《合同》 | 科倍隆机械设备系统（上海）有限公司 | 博隆技术 | 旋转阀、换向阀和备件 | 1,279.45 | 2020.10.29 | 履行完毕 |
| 《辽宁宝来ABS项目旋转阀合同补充协议》 | 2020.12.31 | ||||||
| 《上海博隆/宝来ABS项目技术澄清备忘录（MEMO）》 | 2021.4.6 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-24
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 7 | 《合同》 | 北京柏锶特威技术发展有限公司 | 博隆技术 | 螺旋输送机 | 1,069.33 | 2022.4.14 | 履行完毕 |
| 《补充协议》 | 2022.8.19 | 履行完毕 | |||||
| 8 | 《合同》 | 阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司 | 博隆技术 | 压缩机、风机和备件 | 1,284.05 | 2023-05-25 | 履行中 |
2.销售合同
发行人及其子公司与客户签订的报告期内履行完毕或截至2023年6月30日正在履行的单套装置涉及合同金额合计超过4,000万元的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 1 | 《买卖合同》 | 北银金融租赁有限公司 | 博隆技术 | PP装置、PE装置风送系统 | 52,710.00 | 2023.6.19 | 履行中 |
| 《添加剂系统买卖合同》 | 内蒙古宝丰煤基新材料有限公司 | 博隆技术 | PE添加剂系统 | 2,070.00 | 2023.1.6 | 履行中 | |
| 2 | 《风送系统采购合同》 | 中国寰球工程有限公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 12,300.00 | 2023.1.19 | 履行中 |
| 《添加剂系统采购合同》 | 添加剂系统 | 1,316.00 | 2023.1.19 | 履行中 | |||
| 3 | 《采购合同》及其补充协议 | 北京瑞程国际贸易有限公司 | 博隆技术 | 气力输送系统 | 8,690.72 | 2022.6.27 | 履行中 |
| 《采购合同》及其补充协议 | 气力输送系统 | 3,587.30 | 2022.6.27 | 履行中 | |||
| 4 | 《设备买卖合同》 | 山东新时代高分子材料有限公司 | 博隆技术 | 高密粉料风送系统、高密粒料输送及掺混系统、低密粉料风送系统、低密粒料输送及掺混系统 | 16,800.30 | 2022.6.8 | 履行中 |
| 5 | 《聚丙烯装置风送系统（含料仓）买卖合同》 | 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司 | 博隆技术 | 聚丙烯装置 | 6,930.00 | 2022.5.24 | 履行中 |
| 《聚丙烯添加剂系统买卖合同》 | 聚丙烯装置添加剂系统 | 2,526.00 | 2022.3.18 | 履行中 | |||
| 《广东石化炼化一体化项目全密、高密、聚丙烯装置风送系统买卖合同》 | 博隆有限 | 高密度聚乙烯装置风送系统、全密度聚乙烯装置风送系统、聚丙烯装置风送系统 | 33,096.80 | 2020.8.24 | 履行完毕 | ||
| 《广东石化炼化一体化项目固体储运仓库包装料仓订货合同》 | 广东寰球广业工程有限 | 博隆技术 | HDPE包装料仓、FDPE包装料仓、PP | 1,646.05 | 2021.6.24 | 履行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-25
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《广东石化炼化一体化项目固体储运仓库包装料仓变更订货合同》 | 公司 | 包装料仓、PP包装料仓、梯子平台 | 2022.12.2 | ||||
| 6 | 《设备采购合同》 | 凯赛（太原）生物材料有限公司 | 博隆技术 | 输送系统 | 4,940.00 | 2022.4.27 | 履行中 |
| 7 | 《烯烃三厂风送系统买卖合同》 | 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 12,300.00 | 2021.12.8 | 履行中 |
| 《烯烃三厂料仓设备买卖合同》 | 料仓设备 | 5,540.00 | 2022.4.28 | 履行中 | |||
| 8 | 《HDPE装置风送系统采购合同》 | 山东裕龙石化有限公司 | 博隆技术 | HDPE装置风送系统设备 | 10,960.00 | 2022.3.27 | 履行中 |
| 《聚丙烯（ST- PP）装置风送系统采购合同》 | 聚丙烯（ST- PP）装置风送系统 | 16,760.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《聚乙烯FDPE装置风送系统采购合同》 | 全密度聚乙烯FDPE装置风送系统 | 21,500.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《聚丙烯（LUMMUS- PP）装置风送系统采购合同》 | 聚丙烯（LUMMUS- PP）装置风送系统 | 17,450.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《聚乙烯HDPE装置风送系统采购合同》 | 高密度聚乙烯HDPE装置风送系统 | 7,090.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《添加剂系统采购合同》 | 聚丙烯（ST- PP）装置、聚丙烯（LUMMUS- PP）装置、聚丙烯（JPP）装置、高密度聚乙烯HDPE装置、全密度聚乙烯FDPE装置添加剂系统 | 8,250.00 | 2021.11.20 | 履行中 | |||
| 9 | 《买卖合同》 | 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 5,602.00 | 2022.1.7 | 履行中 |
| 10 | 《高性能聚丙烯项目II/III气力输送系统（22PK801/804、22PK901/904）（23PK801/804、23PK901/904）添加剂系统（23PK802,23PK811,23SF801）（22PK802,22PK811,22SF801）》 | 青岛金能新材料有限公司（更名为金能化学（青岛）有限公司） | 博隆技术 | 气力输送系统、添加剂系统 | 10,080.00 | 2021.12.29 | 履行中 |
| 《高性能聚丙烯装置料仓系统（12D802AB/12D901A~J/12D902A~D）气力输送系统（12PK801/12PK804/12PK901/12PK904）商务合同》 | 博隆有限 | 气力输送系统、料仓系统 | 6,950.47 | 2019.1.26 | 履行完毕 | ||
| 《补充协议》 | 博隆有限 | 2019.2.28 | |||||
| 11 | 《LLDPE- HDPE挤出切粒及水力输送系统采购合同》 | 北京枫华时代机械设备 | 博隆技术 | LLDPE- HDPE挤出切粒及水力输送系统 | 6,500.00 | 2021.11.1 | 履行中 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-26
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《LLDPE- HDPE输送系统采购合同》 | 贸易有限公司 | LLDPE- HDPE输送系统 | 6,200.00 | 2021.12.27 | 履行中 | ||
| 12 | 《设备采购合同》 | 中石化国际事业华南有限公司 | 博隆技术 | 气力输送系统 | 4,582.10 | 2021.12.10 | 履行中 |
| 《设备采购合同》 | 气力输送系统 | 9,850.00 | 2021.2.20 | 履行完毕 | |||
| 《设备采购合同》 | 添加剂加料系统 | 1,398.00 | 2021.5.22 | 履行完毕 | |||
| 《设备采购合同》 | 博隆有限 | 气力输送系统 | 5,320.80 | 2019.11.27 | 履行完毕 | ||
| 13 | 《聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目PP装置I/II料仓采购合同》 | 宁波金发新材料有限公司 | 博隆技术 | 粉料缓冲料仓、粉料中间料仓、均化料仓、包装料仓 | 4,420.00 | 2021.11.2 | 履行中 |
| 《聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目PP装置产品输送系统采购合同》 | 聚丙烯装置产品输送系统 | 10,930.00 | 2021.7.1 | 履行中 | |||
| 14 | 《订货合同》 | 东华能源（茂名）有限公司 | 博隆技术 | 树脂掺混和风送系统 | 7,236.00 | 2021.6.24 | 履行中 |
| 15 | 《高端聚丙烯新材料项目PP气力输送及添加剂系统（含技术协议内两年备品备件）买卖合同》 | 中化弘润石油化工有限公司 | 博隆技术 | 气力输送及添加剂系统 | 8,500.00 | 2020.11.29 | 履行中 |
| 16 | 《产品料仓及风送系统买卖合同》 | 惠生工程（中国）有限公司 | 博隆技术 | HDPE装置料仓及风送系统 | 8,300.00 | 2020.11.26 | 履行完毕 |
| 17 | 《采购合同（ABS风送系统）》 | 辽宁宝来新材料有限公司（更名为辽宁金发科技有限公司） | 博隆有限 | ABS风送系统 | 7,261.00 | 2020.6.24 | 履行完毕 |
| 《合同补充协议》 | 博隆技术 | 2021.10.26 | |||||
| 《合同补充协议》 | 2021.10.29 | ||||||
| 《采购合同（衡量加料单元）》 | 博隆有限 | 衡量加料单元 | 1,962.00 | 2020.6.6 | 履行完毕 | ||
| 《合同补充协议（一）》 | 博隆技术 | 2021.2.8 | |||||
| 18 | 《塔里木乙烷制乙烯项目高密度聚乙烯装置风送系统买卖合同》 | 中石油吉林化工工程有限公司 | 博隆有限 | 风送系统 | 5,396.00 | 2020.4.16 | 履行完毕 |
| 《高密度聚乙烯装置风送系统买卖合同》 | 风送系统 | 6,620.00 | 2020.7.2 | 履行完毕 | |||
| 《高密度聚乙烯装置铝镁料仓买卖合同》 | 铝镁料仓 | 1,588.00 | 2020.6.11 | 履行完毕 | |||
| 19 | 《采购合同（设备）》 | 中石油兰州石化榆林化工有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统（含料仓） | 7,588.60 | 2020.5.8 | 履行完毕 |
| 《气力输送系统（含料仓）采购合同（补充协议）合同主体变更协议》 | 中石油兰州石化榆林化工有限公司、中国石油天然气第 | 2020.7.18 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-27
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 七建设有限公司 | |||||||
| 20 | 《设备采购合同》 | 山东寿光鲁清石化有限公司 | 博隆有限 | 料仓设备 | 4,400.00 | 2019.5.17 | 履行完毕 |
| 《设备采购合同》 | HDPE/LLDPE装置风送系统 | 11,950.00 | 2019.5.18 | 履行完毕 | |||
| 21 | 《系统供货合同书》 | 浙江石油化工有限公司 | 博隆有限 | 全密度聚乙烯装置和高密度聚乙烯装置风送系统 | 16,259.83 | 2017.4.8 | 履行完毕 |
| 《补充协议》 | 2018.8.3 | ||||||
| 《系统供货合同书》 | 全密度聚乙烯装置、高密度聚乙烯装置、聚丙烯装置的添加剂系统 | 1,931.62 | 2017.4.8 | 履行完毕 | |||
| 《税率调整补充协议》 | 2018.8.3 | ||||||
| 《供货合同》 | 全密度聚乙烯装置气力输送系统和高密度聚乙烯装置风送系统 | 22,000.00 | 2019.7.4 | 履行完毕 | |||
| 《供货合同》 | 全密度聚乙烯装置添加剂系统和聚丙烯装置添加剂系统 | 2,200.00 | 2019.9.27 | 履行完毕 | |||
| 22 | 《订货合同》 | 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 博隆有限 | 树脂掺混和处理系统 | 14,898.00 | 2019.5.6 | 履行完毕 |
| 23 | 《聚丙烯（一期）项目袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统采购合同》 | 中国天辰工程有限公司 | 博隆有限 | 袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统 | 1,128.05 | 2018.9.10 | 履行完毕 |
| 《聚丙烯（一期）项目袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统采购合同补充协议》 | 2018.9.20 | ||||||
| 《变更采购订单》 | 2019.8.25 | ||||||
| 《聚丙烯（一期）项目风送系统采购合同》 | 风送系统 | 6,597.03 | 2018.9.15 | 履行完毕 | |||
| 《变更采购订单》 | 2019.10.8 | ||||||
| 24 | 《聚氯乙烯（悬浮法）装置气力输送及料仓系统采购项目采购合同》 | 天津渤化化工发展有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统及料仓系统 | 5,961.19 | 2018.9.6 | 履行完毕 |
| 《聚氯乙烯（悬浮法）装置气力输送及料仓系统采购项目采购合同补充协议》 | |||||||
| 25 | 《供货合同之三方变更协议》 | 中铁建金融租赁有限公司、黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统及料仓 | 9,588.28 | 2019.10 | 履行完毕 |
| 《供货合同之三方变更协议》 | 气力输送系统及料仓 | 6,813.02 | 2019.10 | 履行完毕 | |||
| 《供货合同之三方变更协议》 | 气力输送系统及料仓 | 5,408.10 | 2019.10 | 履行完毕 | |||
| 26 | 《采购合同》 | 辽宁宝来化 | 博隆 | PP装置风送系统及 | 10,230.98 | 2018.5.7 | 履行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-28
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《合同补充协议》 | 工有限公司（更名为宝来利安德巴赛尔石化有限公司） | 有限 | 料仓 | 2019.5.8 | |||
| 《采购合同》 | 风送系统及料仓 | 8,119.44 | 2018.5.7 | 履行完毕 | |||
| 《合同补充协议》 | 2019.5.8 | ||||||
| 《采购合同》 | HDPE装置风送系统 | 7,779.47 | 2018.7.20 | 履行完毕 | |||
| 《合同补充协议》 | 2019.5.13 | ||||||
| 27 | 《LLDPE风送系统订购合同》 | 万华化学集团股份有限公司 | 博隆有限 | LLDPE装置气力输送系统及备件 | 7,656.33 | 2018.7.20 | 履行完毕 |
| 《税率调整补充协议》 | 2019.6.13 | ||||||
| 《订购合同》 | 料仓 | 3,343.24 | 2018.5.19 | 履行完毕 | |||
| 《税率调整补充协议》 | 2019.6.13 | ||||||
| 28 | 《青海大美甘河烯烃项目聚乙烯装置风送系统采购合同》 | 中石化宁波工程有限公司 | 博隆有限 | 气流输送系统 | 7,546.90 | 2014.10.14 | 项目暂停 |
3.承销保荐协议
博隆技术与国信证券签订了《保荐协议》和《主承销协议》，聘请国信证券担任博隆技术本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，截至2023年6月30日，发行人合并报表的其他应收款期末账面余额为1,225.35万元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收款总额的比例（%） |
| 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 履约保证金 | 2,000,000.00 | 14.58 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-29
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收款总额的比例（%） |
| 中介机构 | 上市费用 | 1,600,000.00 | 11.67 |
| 金能化学（青岛）有限公司 | 履约保证金 | 1,500,000.00 | 10.94 |
| 内蒙古宝丰煤基新材料有限公司 | 履约保证金 | 1,200,000.00 | 8.75 |
| 昆山市土地储备中心 | 履约保证金 | 1,010,000.00 | 7.36 |
| 合计 | 7,310,000.00 | 53.30 | |
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》，截至2023年6月30日，发行人的其他应付款期末账面余额82.37万元，无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行有效的《公司章程》未作修订。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开董事会会议2次、监事会会议2次，未召开股东大会。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-30
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 11866 号”《审计报告》和“上会师报字（2023）第 11876 号”《主要税种纳税情况说明的专项说明》并经本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生重大变化，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
2022年12月14日，博隆技术取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR202231006303），有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2023年1月至2023年6月期间，发行人享受企业所得税减按15%征收的税收政策。
经核查，本所律师认为，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司收到的政府补贴情况如下：
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 上海市青浦区人民政 | 《关于印发青浦区百强优秀企业认定办 | 10.00 | 与收益相关 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-31
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 府 | 法的通知》（青府规发[2018]4号） | |||
| 2 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区全力抗疫支持复工复产促发展的若干政策措施》（青府规发[2022]1号） | 10.23 | 与收益相关 |
| 3 | 上海市青浦区华新镇人民政府 | 《上海市青浦区华新镇人民政府关于企业财政扶持资金的情况说明》 | 555.40 | 与收益相关 |
| 4 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号） | 23.43 | 与收益相关 |
| 5 | 上海市商务委员会、上海市财政局 | 《2022-2023年度国家外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）实施细则》（沪商财〔2022〕252号） | 0.45 | 与收益相关 |
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
（四）税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，2023年1月至2023年6月期间，发行人及其子公司依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增1项环境管理体系认证证书，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 认证项目 | 证书编号 | 有效期 | 认证内容 | 发证机构 |
| 1 | 江苏博隆 | GB/T24001-2016/ ISO14001:2015环境管理体系认证 | LBC23E0077R0S | 2023.08.08-2026.08.07 | 气力输送专用设备制造（不含许可类专业设备制造）及其相关管理活动 | 联标认证（江苏）有限公司 |
根据发行人的说明及本所律师网络核查，发行人及其子公司在补充事项期间未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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3-3-1-32
（二）产品质量
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增2项质量管理体系认证证书、1项售后服务认证证书，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 认证项目 | 证书编号 | 有效期 | 认证内容 | 发证机构 |
| 1 | 江苏博隆 | GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证证书 | LBC23Q0252R0S | 2023.08.08-2026.08.07 | 气力输送专用设备制造（不含许可类专业设备制造） | 联标认证（江苏）有限公司 |
| 2 | 江苏博隆 | GB/T27922-2011 售后服务认证证书 | LBC23SC0019R0S | 2023.06.27-2026.06.26 | 气力输送专用设备制造（不含许可类专业设备制造）的售后服务 | 联标认证（江苏）有限公司 |
| 3 | 博隆技术 | GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证证书 | LBC20Q0256R0M | 2023.09.07-2026.09.24 | 固体（粉粒体）气力输送系统设计及生产（除特种设备） | 联标认证（江苏）有限公司 |
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三）安全生产
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增1项职业健康安全管理体系认证证书，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 认证项目 | 证书编号 | 有效期 | 认证内容 | 发证机构 |
| 1 | 江苏博隆 | GB/T45001-2020 /ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证证书 | LBC23S0057R0S | 2023.08.08-2026.08.07 | 气力输送专用设备制造（不含许可类专业设备制造）及其相关管理活动 | 联标认证（江苏）有限公司 |
根据安全生产管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到重大行政处
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罚。
（四）劳动用工与社会保障
1.发行人及其子公司员工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司员工情况如下：
| 公司 | 人数（人） |
| 博隆技术 | 268 |
| 意大利格瓦尼 | 29 |
| 上海格瓦尼 | 3 |
| 江苏博隆（含上海分公司） | 29 |
| 合计员工人数 | 329 |
2.发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）社会保险
截至2023年6月30日，发行人及境内子公司的社保缴费人数如下：
单位：人
| 时点 | 2023.6.30 |
| 员工人数 | 300 |
| 缴纳社会保险人数 | 264 |
| 未缴纳社会保险人数 | 36 |
| ①退休返聘人员无需缴纳 | 18 |
| ②在其他单位缴纳（上海协保人员） | 1 |
| ③当月入职未及时缴纳 | 17 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，社保缴纳差额原因主要为新入职员工当月暂未办理缴纳手续、上海协保人员、退休返聘人员。
（2）住房公积金
截至2023年6月30日，发行人及境内子公司的住房公积金缴费人数如下：
单位：人
| 时点 | 2023.6.30 |
| 员工人数 | 300 |
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| 时点 | 2023.6.30 |
| 缴纳住房公积金人数 | 266 |
| 未缴纳住房公积金人数 | 34 |
| ①退休返聘人员无需缴纳 | 18 |
| ②在其他单位缴纳（上海协保人员） | 1 |
| ③当月入职未及时缴纳 | 15 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，住房公积金缴纳差额原因主要为新入职员工当月暂未办理缴纳手续、上海协保人员、退休返聘人员。
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况，各所属社会保险和住房公积金管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司在补充事项期间不存在因违反国家社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3.发行人境外子公司的劳动用工与社会保障
根据发行人的确认，博隆（香港）技术未聘用任何员工，博隆（香港）技术和意大利格瓦尼劳动用工符合注册地劳动用工相关法律法规的规定，不存在违法违规或行政处罚事项。
4.发行人控股股东、实际控制人的承诺
就发行人的社会保险和住房公积金缴纳事项，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺》，承诺：“本次发行完成后，若发行人及其子公司因员工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等缴纳事宜被主管部门等主体责令补缴、追缴、收取滞纳金或处罚的，本人将承担发行人和/或子公司因此遭受的一切费用开支和损失。”
（五）劳务外包情况
2023年1月至2023年6月期间，发行人存在劳务外包情形，劳务外包公司主要从事生产环节的料仓现场加工等。
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综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司的重大诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至2023年6月30日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至2023年6月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案件。
2.补充事项期间发行人及其子公司不存在重大违法违规行为
根据主管部门出具的证明和发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在重大行政处罚记录，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
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根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十八、结论意见
综上，本所律师认为，除需报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于首次公开发行股票并在主板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
_____________________ _____________________
鄯 颖
_____________________
吴焕焕
______________________
国浩律师（上海）事务所
关于
上海博隆装备技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-1
目 录
释 义 ...... 3
第一节 引言 ...... 6
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 6
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 8
第二节 正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 25
六、发起人和股东 ...... 28
七、发行人的股本及其演变 ...... 42
八、发行人的业务 ...... 58
九、关联交易及同业竞争 ...... 61
十、发行人的主要财产 ...... 81
十一、发行人的重大债权债务 ...... 96
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 104
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 107
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 109
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 111
十六、发行人的税务 ...... 115
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ...... 121
十八、发行人募集资金的运用 ...... 130
十九、发行人业务发展目标 ...... 132
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 133
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 135
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-2二十二、其他需要说明的事项 ...... 136
第三节 签署页 ...... 142
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3-3-2-3
释 义在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
| 发行人、公司、博隆技术 | 指 | 上海博隆装备技术股份有限公司 |
| 博隆有限 | 指 | 上海博隆粉体工程有限公司，系博隆技术前身 |
| 江苏博隆 | 指 | 江苏博隆机械技术有限公司，发行人子公司 |
| 隆飒（上海） | 指 | 隆飒（上海）科技发展有限公司，发行人子公司 |
| 博隆（香港）技术 | 指 | 博隆（香港）技术有限公司，发行人子公司 |
| 意大利格瓦尼 | 指 | GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L.，发行人子公司 |
| 上海格瓦尼 | 指 | 格瓦尼粉体工程（上海）有限公司，发行人子公司 |
| 香港博隆 | 指 | 博隆（香港）有限公司，已注销 |
| 博实股份 | 指 | 哈尔滨博实自动化股份有限公司 |
| 博实有限 | 指 | 哈尔滨博实自动化设备有限责任公司，系博实股份的前身 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《适用指引法律类第2号》 | 指 | 《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | 发行人为本次发行上市聘请的境外律师事务所的合称，具体包括： （1）方氏律师事务所，一家注册于中国香港的律师事务所； （2）CHIOMENTI（凯明迪律师事务所），一家注册于意大利的律师事务所。 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
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| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海博隆装备技术股份有限公司审计报告》（上会师报字（2022）第11968号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 《上海博隆装备技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2022）第11970号） |
| 《公司章程》 | 指 | 博隆技术过往及现行有效的公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 将于本次发行上市完成并履行相应程序后正式生效的发行人的公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国之法定货币 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
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国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之律师工作报告
致：上海博隆装备技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“博隆技术”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、吴焕焕律师担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
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3-3-2-6
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十六地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法
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律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：姚毅律师、鄯颖律师和吴焕焕律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为13101200510799919的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学士、法学硕士学位；1995年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007年12月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供法律服务。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101201411390276的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组提供法律服务。
吴焕焕，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101202010168103的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；2018年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内发行上市、再融资、资产重组提供法律服务。
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程
（一）本所律师是2022年3月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在主板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其
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他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国信证券、为发行人进行会计审计的上会会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在主板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1,600个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
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法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部门要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本律师工作报告中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构成本律师工作报告的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本律师工作报告中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（九）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人第一届董事会第十一次会议通知、会议议案、决议及会议记录；
2.发行人2022年第二次临时股东大会会议通知、会议议案、决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2022年7月26日召开的发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2022年第二次临时股东大会审议。2022年8月10日召开的发行人2022年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在上交所主板上市的决议。
根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1.发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2.发行股票面值：每股面值人民币1.00元；
3.发行股票数量：本次拟公开发行股票不超过1,667.00万股，占发行后总股本的比例不低于本次发行后公司总股本的25%；最终发行数量根据中国证监会等有权监管机关的要求由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行均为公开发行新股，不涉及公司原有股东发售股份的安排；
4.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上交
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所股票账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规禁止购买者除外）；
5.定价方式：根据向网下投资者询价的结果，由公司与主承销商协商定价或届时以中国证监会等有权监管机关认可的其他方式确定；
6.发行方式：本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他方式；
7.承销方式：采取由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票；
8.发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需根据境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
9.拟上市地点：上交所主板；
10.决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2022年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在上交所主板上市的决议。
（二）发行人2022年第二次临时股东大会审议通过授权董事会办理有关本次发行上市事宜的议案，具体授权情况如下：
1.根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定、公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案；
2.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要文件、合同、协议；回复证券监管部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见；
3.根据股东大会审议通过的本次发行上市之议案、中国证监会及上交所等监管机构的监管意见及证券市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、发行对象、发行方式、发行价格区间、定价方式、最终发行价格、发行数量以及其他与
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本次发行有关的具体事项；
4.在公司本次发行上市之申报文件报送监管审核部门后，可结合监管审核部门的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；
5.本次发行完成后，向上交所申请股票上市交易，并签署股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
6.如本次发行上市相关的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外，授权董事会对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关承诺；
8.根据本次发行上市的实际情况，对《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本等事项作相应修订或补充，并在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记事宜；
9.办理与本次发行上市有关的其他事宜；
10.授权期限：自公司股东大会审议通过该决议之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人2022年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、授权程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行上市尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人设立至今的历次验资报告；
3.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4.本律师工作报告正文第四、五、七、十五节之核查文件；
5.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；取得了发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员出具的调查表；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身博隆有限系2001年11月19日由自然人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆以及青浦区华新镇周浜村村民委员会（以下简称“周浜村村委会”）、博实有限共同出资设立。2020年10月，博隆有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2020年10月26日，发行人取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310118733372987R”的《营业执照》。
发行人目前持有上海市市场监督管理局于2020年10月26日核发的统一社会信用代码为“91310118733372987R”的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海博隆装备技术股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
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| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 上海市青浦区华新镇新协路1356号 |
| 法定代表人 | 张玲珑 |
| 经营期限 | 2001年11月19日至不约定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、料仓、脱除粉设备、配混料设备、除尘过滤设备及相关机电产品（除特种设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运，；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经本所律师核查，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在以下情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院应股东请求依法予以解散；
6.不能清偿到期债务依法宣告破产。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人的设立符合法律、法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，设立过程合法有效，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”）。
（二）发行人持续经营三年以上
2020年10月26日，经上海市市场监督管理局登记，博隆有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的
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设立”），根据《注册管理办法》第十条的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会和董事会各专门委员会并制订相应内控制度，发行人设立了研发部、容器制造部、机械制造部、计划物流部、采购部、技术部、质量控制部、现场服务部、市场部、维保中心、行政管理部、人力资源部、财务部、董事会办公室等职能部门，具有健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）。发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会、董事会、监事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.本律师工作报告正文第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十四、十
五、二十节之核查文件；
2.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
3.市场监督、税务、社会保险、住房公积金、环保等行政主管部门出具的合规证明；
4.发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体发放了调查表、要求发行人及前述主体对有关事项进行承诺，并与相关人员面谈，取得了签字确认；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构，同时委托其承销本次发行上市的股票，并签署了保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.根据发行人2022年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格
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和条件相同，发行价格根据询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人2022年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构和主承销商，并签署了保荐协议和承销协议，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2.发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，在董事会内设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.上会会计师对发行人最近三年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师公开网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
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系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；
2.发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务” 和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设
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立”、“六、发起人和股东” 和“七、发行人的股本及演变”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务” 和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册管理办法》第十二条第
（三）款的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
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1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.发行人目前股本总额为5,000万元，本次发行后股本总额将不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.发行人目前股本总额为5,000万元，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过1,667.00万股，不低于发行后公司股份总数的25%，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定；
4.发行人选择如下上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,226.82万元、10,967.83万元、23,694.74万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于人民币1.5亿元；发行人2019年度、2020年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为17,877.11万元、19,171.91万元、17,180.72万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计54,229.74万元，不低于1亿元；发行人2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为36,732.18万元、47,118.55万元、97,803.32万元，最近三年营业收入累计181,654.05万元，不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项和第3.1.2条第一款第
（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需按《注册管理办法》第五条规定依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。
四、发行人的设立
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发起人共同签署的发起人协议；
3.发起人的营业执照、公司章程或身份证明文件；
4.博隆有限的股东会决议；
5.发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录。
就发行人的设立情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为博隆有限，博隆有限的设立及历次股本变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
发行人系由博隆有限整体变更设立的股份有限公司，由博实股份及张玲珑等29名自然人股东以2020年6月30日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。截至2020年6月30日，博隆有限经审计的账面净资产为370,398,437.64元，折合股本总额为5,000.00万股，每股1元，余额320,398,437.64元列入变更后股份有限公司的资本公积，全体股东持股比例不变。
（二）发行人设立的程序和方式
1.审计及评估
2020年9月28日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第7153号”《审计报告》。经审计，截至2020年6月30日，博隆有限的母公司账面净资产为370,398,437.64元。
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2020年9月30日，上海立信资产评估有限公司出具“信资评报字[2020]第60086号”《上海博隆粉体工程有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告》。截至2020年6月30日，博隆有限股东全部权益价值为58,293.00万元。
2.改制方案及内部决策程序
2020年9月30日，博隆有限股东会作出关于公司改制变更为股份有限公司的决议，同意以整体变更方式设立股份有限公司，确定公司名称为“上海博隆装备技术股份有限公司”，以截至2020年6月30日经审计的净资产额按照7.4080:1的比例折股整体变更为股份有限公司，整体变更后，股份有限公司的股本总额为5,000万股，每股面值为人民币1元，净资产额超过股本总额的人民币320,398,437.64元列入公司资本公积。
3.发起人协议
2020年9月30日，博实股份及张玲珑等29名自然人共同签订《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
4.召开创立大会
2020年10月18日，博隆技术召开公司创立大会暨第一次股东大会同意以2020年6月30日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。截至2020年6月30日，博隆有限经审计的账面净资产为370,398,437.64元，折合股本总额为5,000.00万股，每股1元人民币，余额320,398,437.64元列入公司资本公积，全体股东持股比例不变。
5.验资
2020年10月20日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第9434号”《验资报告》，确认截至2020年10月20日，博隆技术已将净资产5,000万元折股5,000万元，作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，余额320,398,437.64元计入了变更后股份有限公司的资本公积。
6.工商登记
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2020年10月26日，公司取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310118733372987R”的《营业执照》，核准博隆有限整体变更为股份有限公司。
发行人设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实股份 | 9,599,760 | 19.20 |
| 2 | 张玲珑 | 6,960,000 | 13.92 |
| 3 | 彭云华 | 4,888,000 | 9.78 |
| 4 | 林凯 | 4,560,120 | 9.12 |
| 5 | 林慧 | 4,560,120 | 9.12 |
| 6 | 刘昶林 | 2,620,000 | 5.24 |
| 7 | 陈俊 | 2,260,000 | 4.52 |
| 8 | 冯长江 | 2,008,000 | 4.02 |
| 9 | 刘学红 | 1,972,000 | 3.94 |
| 10 | 梁庆 | 1,736,000 | 3.47 |
| 11 | 孟虎 | 1,490,000 | 2.98 |
| 12 | 李绍杰 | 1,490,000 | 2.98 |
| 13 | 杨腾 | 1,344,400 | 2.69 |
| 14 | 梁皓宸 | 1,000,000 | 2.00 |
| 15 | 钱耀润 | 576,000 | 1.15 |
| 16 | 王素业 | 540,000 | 1.08 |
| 17 | 张树利 | 490,000 | 0.98 |
| 18 | 蒋慧莲 | 490,000 | 0.98 |
| 19 | 高守温 | 360,000 | 0.72 |
| 20 | 赵志英 | 360,000 | 0.72 |
| 21 | 曾源 | 264,900 | 0.53 |
| 22 | 乐章程 | 80,000 | 0.16 |
| 23 | 陈伯成 | 66,400 | 0.13 |
| 24 | 朱桂华 | 66,000 | 0.13 |
| 25 | 陈璞 | 65,900 | 0.13 |
| 26 | 沈卫文 | 40,000 | 0.08 |
| 27 | 唐玉红 | 33,000 | 0.07 |
| 28 | 杨坤熙 | 33,000 | 0.07 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 29 | 何卫锋 | 26,400 | 0.05 |
| 30 | 卫建平 | 20,000 | 0.04 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
（三）发行人设立的资格和条件
1.发行人共有30名发起人，符合法定人数，且全体发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定；
2.发行人设立时的注册资本为5,000万元，全部由符合《公司章程》规定的全体发起人以符合法律规定和《公司章程》规定的方式认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条第一款、第八十二条、第八十三条第一款的规定；
3.发行人根据法律规定向发起人发行股份，发起人签订了发起人协议，并根据协议的约定承担发行人筹办事务，股份发行、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条的规定；
4.发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定；
5.发行人有公司名称，发起人认足《公司章程》规定的出资后选举了董事会和监事会，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构，并由董事会向公司登记机关报送了公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记，符合《公司法》第七十六条第（五）项、第八十三条第三款的规定；
6.发行人有公司住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关
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资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司的《营业执照》；
2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3.发行人土地使用权、房屋、专利、商标等资产的权属证书；
4.发行人的银行账户开户许可证等文件；
5.发行人董事和高级管理人员的选举或聘任文件；
6.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
7.本律师工作报告正文第九、十节之核查文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地、厂房、办公设施等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产权属清晰、独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，按照《公司法》有关规定，发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；总经
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理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，下设研发部、容器制造部、机械制造部、计划物流部、采购部、技术部、质量控制部、现场服务部、市场部、维保中心、行政管理部、人力资源部、财务部、董事会办公室等职能部门。每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组织结构图如下：
（五）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的内部控制制度。发行人已独立在银行开户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立纳税，持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310118733372987R”的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
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六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人机构股东的营业执照、章程、工商登记资料等；
2.发行人自然人股东的身份证明文件；
3.发行人股东签署的确认函；
4.发行人相关股东签署的《一致行动协议》等文件。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及通过访谈、公开网络检索等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共30名，发起设立时的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实股份 | 9,599,760 | 19.20 |
| 2 | 张玲珑 | 6,960,000 | 13.92 |
| 3 | 彭云华 | 4,888,000 | 9.78 |
| 4 | 林凯 | 4,560,120 | 9.12 |
| 5 | 林慧 | 4,560,120 | 9.12 |
| 6 | 刘昶林 | 2,620,000 | 5.24 |
| 7 | 陈俊 | 2,260,000 | 4.52 |
| 8 | 冯长江 | 2,008,000 | 4.02 |
| 9 | 刘学红 | 1,972,000 | 3.94 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 梁庆 | 1,736,000 | 3.47 |
| 11 | 孟虎 | 1,490,000 | 2.98 |
| 12 | 李绍杰 | 1,490,000 | 2.98 |
| 13 | 杨腾 | 1,344,400 | 2.69 |
| 14 | 梁皓宸 | 1,000,000 | 2.00 |
| 15 | 钱耀润 | 576,000 | 1.15 |
| 16 | 王素业 | 540,000 | 1.08 |
| 17 | 张树利 | 490,000 | 0.98 |
| 18 | 蒋慧莲 | 490,000 | 0.98 |
| 19 | 高守温 | 360,000 | 0.72 |
| 20 | 赵志英 | 360,000 | 0.72 |
| 21 | 曾源 | 264,900 | 0.53 |
| 22 | 乐章程 | 80,000 | 0.16 |
| 23 | 陈伯成 | 66,400 | 0.13 |
| 24 | 朱桂华 | 66,000 | 0.13 |
| 25 | 陈璞 | 65,900 | 0.13 |
| 26 | 沈卫文 | 40,000 | 0.08 |
| 27 | 唐玉红 | 33,000 | 0.07 |
| 28 | 杨坤熙 | 33,000 | 0.07 |
| 29 | 何卫锋 | 26,400 | 0.05 |
| 30 | 卫建平 | 20,000 | 0.04 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
发起人的基本情况如下：
1.自然人发起人
根据发行人提供的各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自然人发起人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 身份证件住所 | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 张玲珑 | 4101051965******** | 上海市浦东新区 | 董事长、总经理 |
| 2 | 彭云华 | 6201041962******** | 上海市青浦区 | 董事、副总经理、技术部部长 |
| 3 | 林凯 | 3303021977******** | 浙江省温州市 | 董事 |
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| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 身份证件住所 | 在发行人处任职情况 |
| 4 | 林慧 | 3303021980******** | 浙江省温州市 | / |
| 5 | 刘昶林 | 6201041971******** | 上海市浦东新区 | 董事、总工程师 |
| 6 | 陈俊 | 6101031969******** | 上海市浦东新区 | 副总经理、市场部部长、现场服务部部长 |
| 7 | 冯长江 | 6101031974******** | 上海市虹口区 | 监事会主席、副总工程师 |
| 8 | 刘学红 | 6201041963******** | 上海市浦东新区 | 采购部部长、机械制造部部长 |
| 9 | 梁庆 | 6201041959******** | 上海市松江区 | 董事 |
| 10 | 孟虎 | 6501021971******** | 上海市青浦区 | 监事、容器制造部部长 |
| 11 | 李绍杰 | 1201041967******** | 上海市青浦区 | 计划物流部部长 |
| 12 | 杨腾 | 3209021965******** | 上海市静安区 | 副总工程师、研发部部长 |
| 13 | 梁皓宸 | 6201041986******** | 上海市松江区 | / |
| 14 | 钱耀润 | 4101051967******** | 甘肃省兰州市 | 主任工程师 |
| 15 | 王素业 | 6201041942******** | 甘肃省兰州市 | / |
| 16 | 张树利 | 2306031967******** | 上海市浦东新区 | 区域销售总监 |
| 17 | 蒋慧莲 | 1401041963******** | 上海市浦东新区 | 财务总监、财务部部长 |
| 18 | 高守温 | 6201041939******** | 甘肃省兰州市 | / |
| 19 | 赵志英 | 6201041939******** | 甘肃省兰州市 | / |
| 20 | 曾源 | 4101051964******** | 北京市西城区 | 大区经理 |
| 21 | 乐章程 | 3504261983******** | 福建省尤溪县 | 研发工程师 |
| 22 | 陈伯成 | 3307191972******** | 上海市徐汇区 | 研发工程师 |
| 23 | 朱桂华 | 3207051973******** | 上海市浦东新区 | 自控工程师 |
| 24 | 陈璞 | 6201021963******** | 上海市松江区 | 采购工程师 |
| 25 | 沈卫文 | 3101011971******** | 上海市浦东新区 | 主任工程师 |
| 26 | 唐玉红 | 3101151979******** | 上海市浦东新区 | 人力资源部副部长 |
| 27 | 杨坤熙 | 5109221979******** | 浙江省宁波市 | 销售经理 |
| 28 | 何卫锋 | 4323021978******** | 上海市松江区 | PLC工程师 |
| 29 | 卫建平 | 3101041969******** | 上海市闵行区 | 研发工程师 |
2.非自然人股东
根据哈尔滨新区管理委员会行政审批局于2022年12月14日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，博实股份的基本情况如下：
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| 名称 | 哈尔滨博实自动化股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912301991276005724 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 邓喜军 |
| 注册资本 | 102,255万元 |
| 主要经营场所 | 哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街9号 |
| 成立日期 | 1997年9月12日 |
| 经营期限 | 1997年9月12日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；通用设备修理；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术进出口；货物进出口；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；软件销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售。 |
博实股份于2012年在深圳证券交易所上市，股票代码002698.SZ，截至2022年9月30日，博实股份的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 联通凯兴股权投资管理（珠海横琴）有限公司-联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） | 175,007,500 | 17.11 |
| 2 | 邓喜军 | 96,181,562 | 9.41 |
| 3 | 张玉春 | 82,696,357 | 8.09 |
| 4 | 王春钢 | 57,394,047 | 5.61 |
| 5 | 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 | 51,127,500 | 5.00 |
| 6 | 蔡志宏 | 50,677,029 | 4.96 |
| 7 | 蔡鹤皋 | 50,000,000 | 4.89 |
| 8 | 中国银行股份有限公司—招商瑞文混合型证券投资基金 | 25,803,585 | 2.52 |
| 9 | 谭建勋 | 14,847,133 | 1.45 |
| 10 | 成芳 | 14,609,308 | 1.43 |
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时，上述发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范
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性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
发行人自整体变更为股份公司以来，股东及其持股数量未发生变更，现共有股东30名，其中自然人股东29名，非自然人股东1名，目前的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实股份 | 9,599,760 | 19.20 |
| 2 | 张玲珑 | 6,960,000 | 13.92 |
| 3 | 彭云华 | 4,888,000 | 9.78 |
| 4 | 林凯 | 4,560,120 | 9.12 |
| 5 | 林慧 | 4,560,120 | 9.12 |
| 6 | 刘昶林 | 2,620,000 | 5.24 |
| 7 | 陈俊 | 2,260,000 | 4.52 |
| 8 | 冯长江 | 2,008,000 | 4.02 |
| 9 | 刘学红 | 1,972,000 | 3.94 |
| 10 | 梁庆 | 1,736,000 | 3.47 |
| 11 | 孟虎 | 1,490,000 | 2.98 |
| 12 | 李绍杰 | 1,490,000 | 2.98 |
| 13 | 杨腾 | 1,344,400 | 2.69 |
| 14 | 梁皓宸 | 1,000,000 | 2.00 |
| 15 | 钱耀润 | 576,000 | 1.15 |
| 16 | 王素业 | 540,000 | 1.08 |
| 17 | 张树利 | 490,000 | 0.98 |
| 18 | 蒋慧莲 | 490,000 | 0.98 |
| 19 | 高守温 | 360,000 | 0.72 |
| 20 | 赵志英 | 360,000 | 0.72 |
| 21 | 曾源 | 264,900 | 0.53 |
| 22 | 乐章程 | 80,000 | 0.16 |
| 23 | 陈伯成 | 66,400 | 0.13 |
| 24 | 朱桂华 | 66,000 | 0.13 |
| 25 | 陈璞 | 65,900 | 0.13 |
| 26 | 沈卫文 | 40,000 | 0.08 |
| 27 | 唐玉红 | 33,000 | 0.07 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 28 | 杨坤熙 | 33,000 | 0.07 |
| 29 | 何卫锋 | 26,400 | 0.05 |
| 30 | 卫建平 | 20,000 | 0.04 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
注：公司股东高守温于2022年4月去世，高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，截至本律师工作报告出具之日，继承方案尚未确定。根据博实股份的确认并经本所律师核查，博实股份系深圳证券交易所上市公司，主营业务为智能制造装备（包括固体物料后处理智能制造装备、橡胶后处理智能制造装备、机器人及成套系统装备和智能物流与仓储系统）的研发、生产、销售，智能制造装备领域的工业服务，以及聚焦于工业废酸回收再利用领域的节能环保工艺与装备的研发、生产、销售，并围绕系列产品提供系统解决方案和相关增值服务。同时，经本所律师核查，发行人股东人数穿透计算实际人数未超过200人，符合法定人数。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东之间的关联关系如下：
1.股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆为发行人共同实际控制人，博实股份承诺与七名自然人股东的一致意见保持一致行动，七名自然人股东共同控制公司76.37%的表决权。
2.发行人股东林凯与林慧系兄弟关系。林凯和林慧各持有公司4,560,120股股份，持股比例均为9.12%。
3.发行人股东梁庆与梁皓宸系父子关系。梁庆持有公司1,736,000股股份，持股比例3.47%，梁皓宸持有公司1,000,000股股份，持股比例2.00%。梁皓宸所持股份的表决权委托其父亲梁庆代为行使。
（四）发起人投入的资产及产权关系
根据《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2020）第9434号”《验资报告》，并经本所律师核
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查，发行人系由博隆有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为博隆有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
最近三十六个月，发行人股权结构较为分散，且第一大股东博实股份的持股比例仅19.20%，需要根据实际情况对发行人实际控制权的归属进一步判断。本所律师查阅了公司章程及股东（大）会、董事会、监事会等会议资料，对公司股东进行了访谈、取得公司股东出具的关于公司实际控制权情况的确认函以及相关股东签署的《一致行动协议》，在综合分析公司实际情况的基础上，本所律师认为，股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等7人合计持有发行人55.17%的股权，并通过博实股份与七名实际控制人的一致意见保持一致行动、梁皓宸委托梁庆行使表决权方式合计控制发行人76.37%的表决权，系发行人的控股股东和实际控制人（上述7名股东以下合称“共同实际控制人”）。鉴于博实股份作为公司第一大股东，未与7名股东形成共同控制，本所律师对博实股份在公司实际运作中的作用亦予以了重点关注。
1.共同实际控制形成的历史过程
（1）公司设立初期，张玲珑为公司核心创始人、第一大股东，担任总经理、核心技术人员，是公司实际经营决策的主导者
二十世纪九十年代，国内石化、化工行业的重大装备国产化处于初期阶段，作为石化核心生产装置组成部分的物料气力输送装备，尚未有成熟、可靠的国内产品，市场空间巨大。2001年，张玲珑带领彭云华、刘昶林、王素业、刘学红、冯长江等多名中石化兰州设计院同事与兰化公司任职的梁庆、经营阀门业务的林凯共同创业，以实现国内合成树脂气力输送装备国产化目标。
博实股份与创业团队在中石化兰州设计院、兰化公司任职期间存在业务合作，因对公司创业团队能力的认可、对大型石化装备国产化市场的预期以及对推进装备
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国产化的支持而积极参与投资博隆有限。博实股份除设立初期的133.33万元出资资金外，后续未向博隆技术投入任何其他资源。
张玲珑作为核心创始人、核心技术人员，自公司设立即担任总经理。股权结构上，张玲珑初始持股14.50%，为公司第二大股东，后续受让周浜村村委会股权后持股29.60%，为公司第一大股东。
因此，自公司创立初期，张玲珑作为公司核心创始股东、核心管理人员、核心技术人员，主导公司经营决策。
（2）2007年公司进行股权激励并设立董事会，基本形成了公司目前实际控制人的共同控制架构
2007年，考虑对共同创业的核心人员的激励，张玲珑向创始核心员工刘昶林、陈俊等8人转让了自身持有的18.60%股权，自身持股比例下降到11.00%，张玲珑由第一大股东变为第三大股东；并形成了以创始自然人股东张玲珑、彭云华、林凯、梁庆和创始核心员工刘昶林、陈俊共同控制公司股东会的格局，前述6名股东合计持股62.73%，在股东会中始终处于控股地位。
2007年张玲珑向创始核心员工转让股权的同时，公司完善了治理结构，设立5人董事会，在董事会中形成了由张玲珑、彭云华、梁庆、林凯四名创始股东控制董事会经营决策的格局。2009年，根据业务发展、股权结构情况，公司董事会选举张玲珑担任董事长，一直延续至今。
2007年10月，创始股东、曾与张玲珑共同任职于中石化兰州设计院的彭云华正式任职于公司并担任副总经理，与张玲珑、刘昶林、陈俊、梁庆形成核心管理团队。
经过多年创业，公司逐步形成了以张玲珑为核心的创业团队在管理层、董事会及股东会面临重大事务时共同决策的习惯。
在此背景下，张玲珑与彭云华、林凯、刘昶林、陈俊和梁庆基于历史的决策习惯、共同创业经历、多年的同事关系、受让股权来源及自身意愿形成了对公司重大事务共同决策圈，多年以来共同对公司重大事务进行商议协调，形成目前七名实际控制人共同控制的核心框架。2015年，林凯向其兄弟林慧转让其持有的半数股
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权，考虑林慧系林凯的近亲属且持股5%以上，因此张玲珑等股东同意后续认定林慧为实际控制人之一。
（3）签署一致行动协议，明确并加强基于公司历史发展和现实状况所形成的共同控制架构
2007年以来，公司股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 2015.10前 出资比例 | 2019.06前 出资比例 | 2019.06后 出资比例 | 备注 |
| 博实股份 | 26.67% | 24.61% | 19.20% | 创始股东，曾派1名董事 |
| 共同实际控制人 | ||||
| 张玲珑 | 11.00% | 10.15% | 13.92% | 创始股东，董事长、总经理 |
| 彭云华 | 10.80% | 9.97% | 9.78% | 创始股东，董事、副总经理、技术部部长 |
| 林凯 | 25.33% | 11.70% | 9.12% | 创始股东，董事 |
| 林慧 | - | 11.70% | 9.12% | 林凯（创始股东、董事）兄弟 |
| 刘昶林 | 4.50% | 4.15% | 5.24% | 董事、总工程师 |
| 陈俊 | 3.50% | 3.23% | 4.52% | 副总经理、市场部部长、现场服务部部长 |
| 梁庆 | 7.60% | 7.02% | 3.47% | 创始股东，董事、曾任采购部部长 |
| 共同实际控制人合计 | 62.73% | 57.92% | 55.17% | |
| 其他股东合计 | 10.60% | 17.47% | 25.63% | 全部现为或曾为公司员工及近亲属 |
2007年以来，张玲珑、彭云华、林凯/及林慧、刘昶林、陈俊、梁庆6/7名共同实际控制人中6人为董监高，1人为董监高的近亲属，均为公司前十大股东，合计持股高于55%，在公司的股东会、董事会、经营决策中就重大问题均保持一致意见，构成事实上的一致行动关系。
2020年公司筹划首次公开发行股票并上市事宜，为明确并进一步巩固共同实际控制人对公司的控制力，基于公司长期以来的实际控制架构情况和各方意愿，2020年4月19日7人签订《一致行动协议》，约定7人对公司重大事项履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。
2.公司共同实际控制人认定的依据
（1）如前文共同实际控制形成的历史过程所述，发行人实际控制人的认定符合实际情况，公司及全体股东分别出具确认函，确认公司的控股股东、实际控制人
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为张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆，且全体股东对上述股东的控股股东、实际控制人地位不持有异议。
（2）共同实际控制人长期以来均直接持有发行人股份，合计持股比例55%以上，处于控股地位，远高于单一最大股东博实股份持股比例（初期24.61%，2019年6月后稀释到19.20%）。
（3）长期以来，发行人7名共同实际控制人始终控制发行人董事会过半数席位且张玲珑担任董事长。5人始终负责发行人重要经营管理职务，4人为发行人的高级管理人员，上述人员能够对发行人的经营管理产生重大影响。
（4）发行人整体改制为股份公司以来，成立了股东大会、董事会、监事会，并选聘了独立董事、董事会秘书，设立董事会专门委员会，比照上市公司治理的结构建立健全了发行人的公司治理结构；发行人参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》制定了公司规范运作的相应制度文件；报告期内发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（5）7名共同实际控制人在报告期初即通过事实上的一致行动实际控制发行人。2020年4月19日，通过签订《一致行动协议》对共同控制予以明确和加强，《一致行动协议》对各方意见分歧时如何行使表决权做了明确安排，并约定了具体的实施程序和具体的约束措施，权利义务清晰、责任明确，具有可执行性，合法、有效，并保障了共同控制在最近三十六个月内及发行人本次发行上市后可预期期限内是稳定、有效存在的。
《一致行动协议》主要内容如下：
1）决策方共同承诺，在各自行使公司股东权利的过程中，将按照公司章程的规定，在行使《一致行动协议》所列股东权利时保持一致行动，履行集体决策，达成一致行动意见后，对外作出一致性意思表示及行动。“一致行动”体现在公司召开审议相关事项的股东会时，决策方作为股东所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
2）履行集体决策的程序如下：
决策方对相关事项进行提前沟通，并采用口头、书面、电子通信、电话等可以
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有效传达各自意思表示的形式交换意见并协商，若协商一致的，则每名决策方均应按照事先达成的一致意见就相关事项采取一致行动；若未能协商一致，则采用如下决策机制形成一致意见：
①决策方应就相关事项拟采取的行动进行内部表决，并以获得所有决策方二分之一以上表决权通过的意见作为一致意见；
②若经表决未产生获二分之一以上表决权通过的意见，则视为决策方就相关事项达成“反对”的一致意见。
③发生上述第①和②项情形时，应书面记录决策内部表决情况，并由决策方签字确认。
3）为避免争议，决策方在此明确，若决策方在一致行动上出现不一致情形，占少数表决权的一方须提供支持其行动的决策方内部表决书面记录，否则应承担违约责任。
4）梁皓宸自愿承诺，将除收益权以外的股东权利委托其父亲梁庆代为行使。
5）协议有效期内，各方有权按照法律、法规及其他规范性文件增持、减持或质押公司股权，但在实施相关行为前，各方需按照协议约定的决策机制形成一致意见后方可执行。
6）协议有效期为自签署之日至公司上市后5年，期满自行终止，除非及直至：
①持有公司股权的决策方不足2人；或
②期满前，各方书面同意予以延期。
（6）发行人最近三十六个月内股权结构未发生变化，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体未发生变化，不存在重大不确定性。
3.未将博实股份认定为共同实际控制人的原因和合理性
（1）博实股份以财务投资为目的投资博隆有限
因对合成树脂气力输送行业国产设备进口替代的市场看好，2001年，张玲珑
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提出带领彭云华、刘昶林等多名中石化兰州设计院同事与在兰化公司任职的梁庆、经营阀门业务的林凯共同创业。博实有限与创业团队在中石化兰州设计院、兰化公司任职期间存在业务合作而相识。博实有限因对公司创业团队能力的认可、对大型石化装备国产化市场的预期以及对推进装备国产化的支持而参股博隆有限。
根据博隆有限的工商档案记载，博实有限于2001年7月5日召开股东会，会议由该公司董事长孙立宁主持，博实有限与会股东一致通过如下决议：
“1.同意公司投资参股设立上海博隆粉体工程有限公司。
2.同意公司出资65.34万元，占公司注册资本13%。
3.决定由邓喜军同志代表哈尔滨博实自动化设备有限责任公司作为股东代表全权处理公司在上海博隆粉体工程有限公司的权益的事项。”
博隆有限设立时，周浜村村委会为第一大股东，张玲珑为第二大股东，博实有限为第三大股东，2003年周浜村村委会退出博隆有限后，张玲珑成为第一大股东，博实有限为第二大股东，2007年因当时的第一大股东张玲珑向核心员工转让股权进行股权激励，博实有限被动成为发行人第一大股东，但其持股比例从未超过30%，且其持股比例远远低于张玲珑等共同实际控制人的持股比例。2003年周浜村村委会退出博隆有限至今，博实股份从未增持过发行人股份。
根据博实股份2012年上市时的《哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其后历年的公告文件，博实股份始终将公司认定为联营公司，是一项财务性投资，并认定公司的实际控制人为张玲珑等自然人，不存在控制或共同控制公司的意愿。
（2）博实股份曾提名邓喜军担任博隆有限执行董事（董事长）及法定代表人，但邓喜军未参与博隆有限的日常经营管理
博隆有限设立时，因股东人数较少、规模较小，不设董事会。股东会作出决议：“经全体股东商量，一致决定委派邓喜军为上海博隆粉体工程有限公司执行董事兼法定代表人，张玲珑为总经理，刘昶林为公司监事”。
当时适用的《公司法（1999修正）》第五十一条规定执行董事为公司的法定
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代表人，因此邓喜军为法定代表人。2009年12月，公司董事长、法定代表人由邓喜军变更为张玲珑，同时张玲珑兼任公司总经理。
邓喜军担任公司法定代表人期间，邓喜军身份主要为博实股份的总经理等，未曾参与公司的日常生产经营工作，亦未曾从公司领取薪酬。博隆技术自设立以来的《公司章程》未曾对博实股份及其所提名的董事的表决权作出特殊安排或约定。邓喜军从未担任公司除董事以外的职务，不参与公司日常经营管理，邓喜军担任公司董事并非因其个人对公司的影响力而担任，系接受博实股份提名后经股东（大）会选举担任。2022年8月，因博实股份出具了不向博隆技术提出推选董事候选人的提案的相关承诺函，邓喜军辞去了公司董事职务。
（3）博实股份未对公司股东大会、董事会及日常经营管理决策构成重大影响，从未控制过公司
虽然自2007年11月起，博实股份一直为公司单一持股最大的股东，但张玲珑等共同实际控制人合计持有的股权比例一直大于55%，远高于博实股份的持股比例，博实股份对公司股东（大）会的决策不具有重大影响，不构成控制。自公司设立以来，博实股份仅提名邓喜军一名董事（2022年8月后不再提名），在董事会成员中不超过五分之一。公司核心管理团队由张玲珑、彭云华、刘昶林、陈俊、梁庆等组成，博实股份从未向公司提出/委派高级管理人员的人选，不参与公司日常经营管理。因此博实股份未对公司股东（大）会、董事会及日常经营管理决策构成重大影响，从未控制过公司。
（4）博实股份出具承诺函，进一步明确其在承诺期内不参与共同控制，仅与实际控制人保持一致行动
2022年8月，博实股份出具《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》：
“本公司对博隆技术的投资始于2001年，自投资至今，本公司从未成为博隆技术的实际控制人或共同控制人，会计处理一直按权益法进行核算。本公司进一步承诺，自本函签署日至博隆技术上市后五年内，本公司不会谋求对博隆技术的实际
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控制地位，在前述承诺期间内本公司将采取的措施如下：
1、本公司不向博隆技术提出推选董事候选人的提案；
2、本公司在博隆技术股东大会上就任何事项行使股东表决权时（即出席博隆技术股东大会进行表决时）将与博隆技术的实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、刘昶林、陈俊及林慧等七人的一致意见保持一致。在就任何事项向博隆技术股东大会行使提案权时，事先征询博隆技术的实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、刘昶林、陈俊及林慧等七人的意见并以其意见为准；
若博隆技术的实际控制人滥用控制地位，在博隆技术董事会、股东大会相关议案、审议过程或决议中存在损害博隆技术、本公司及其他股东合法利益的情形，本公司有权不履行上述承诺和措施，且无需受本承诺函约束措施的限制。
3、本公司将向博隆技术提名一名监事人选，监督博隆技术规范运作。”
（5）博实股份已经参照实际控制人的相关要求出具承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（6）同时，博实股份也出具了《关于与上海博隆装备技术股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，博实股份不属于公司共同实际控制人是基于公司历史和现状做出的认定，符合公司的实际情况；同时，博实股份作为第一大股东、财务投资人已经参照实际控制人的相关要求做出了股份锁定和避免同业竞争的承诺，不会因此损害公司及其他中小股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等七人为发行人的控股股东、实际控制人，发行人关于共同实际控制人的认定符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》中关于共同实际控制人认定的要求。最近三年内，发行人实际控制人未发生变更。
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（六）根据对发行人股东的访谈确认并经本所律师核查，公司股东高守温于2022年4月去世，高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，截至本律师工作报告出具之日，继承方案尚未确定。发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。综上，本所律师认为，发行人的发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业；发行人股东人数未超过200人，符合法定人数；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆为公司的控股股东及实际控制人，发行人最近三年实际控制人未发生变化；发行人股东高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全部工商档案文件；
2.发行人机构股东的营业执照等登记文件、自然人股东的身份证明文件；
3.发行人股东历次出资的验资报告。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人所有股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）发行人前身的设立及股本演变
1.2001年11月，博隆有限设立
2001年8月24日，上海市工商行政管理局核发“沪名称预核（私）No:03200108240268”《企业名称预先核准通知书》，对博隆有限设立时之公司名称“上海博隆粉体工程有限公司”予以预先核准。2001年9月6日，张玲珑、林凯、梁庆、彭云华、博实有限、周浜村村委会签署《上海博隆粉体工程有限公司章程》。
2001年10月20日，周浜村村委会作出决议，同意以255万元对外投资设立博隆有限，占注册资本的51%。
2001年11月15日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚验（2001）字第3592号”《验资报告》，经审验，截至2001年11月15日，博隆有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，各股东均以货币出资。
2001年11月19日，上海市工商行政管理局向博隆有限核发了注册号为“3102291015322”的《企业法人营业执照》。
博隆有限设立时的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周浜村村委会 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 张玲珑 | 72.52 | 14.50 |
| 3 | 博实有限 | 65.34 | 13.07 |
| 4 | 林凯 | 62.06 | 12.41 |
| 5 | 彭云华 | 26.46 | 5.29 |
| 6 | 梁庆 | 18.62 | 3.72 |
| 合计 | 500.00 | 99.99 | |
注：上表持股比例合计不为100%系四舍五入所致。
2．2003年11月，第一次股权转让
2003年7月21日，周浜村村委会作出决议，同意将其持有的博隆有限255万元出资额全部对外转让，其中，将75.48万元出资额以75.48万元的价格转让给张玲珑，将67.99万元出资额以67.99万元的价格转让给博实有限；将64.61万元出资
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额以64.61万元的价格转让给林凯；将27.54万元出资额以27.54万元的价格转让给彭云华；将19.38万元出资额以19.38万元的价格转让给梁庆。
2003年7月23日，周浜村村委会与博实有限、张玲珑、林凯、彭云华、梁庆就上述股权转让事宜签订《上海市产权交易合同》（合同编号：03123774），约定本次股权转让交易基准日为2003年6月30日，股权转让价格为255万元。其中2003年7月18日，上海天瑞资产评估有限公司已就本次股权转让出具“沪瑞评报字（2003）第740A号”《关于上海博隆粉体工程有限公司拟被股权转让而涉及的资产评估报告书》，截至2003年6月30日，博隆有限净资产评估值为6,036,753.32元。2003年8月15日，上海产权交易所出具编号为“007501”的《产权转让交割单》。
2003年9月15日，周浜村村委会与博实有限、张玲珑、林凯、彭云华、梁庆就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，该协议内容与《上海市产权交易合同》不存在冲突。
2003年9月15日，博隆有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并通过《章程修正案》。
2003年11月14日，上海市工商行政管理局向博隆有限核发了注册号为“3102292057258”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博隆有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张玲珑 | 148.00 | 29.60 |
| 2 | 博实有限 | 133.33 | 26.67 |
| 3 | 林凯 | 126.67 | 25.33 |
| 4 | 彭云华 | 54.00 | 10.80 |
| 5 | 梁庆 | 38.00 | 7.60 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
3.2006年10月，第一次增资
2006年10月12日，博隆有限股东会作出决议，同意将博隆有限注册资本增加
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至1,000万元，新增注册资本500万元由各股东按出资比例以法定盈余公积200万元及任意盈余公积300万元转增；并通过新的《公司章程》。
2006年10月24日，上海杰和杰联合会计师事务所出具“杰验字[2006]第10153号”《验资报告》，经审验，确认截至2006年10月12日，博隆有限已将法定盈余公积200万元及任意盈余公积300万元转增注册资本，转增基准日为2006年10月12日。
2006年10月30日，上海市工商行政管理局青浦分局向博隆有限核发了注册号为“3102292057258”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博隆有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张玲珑 | 296.00 | 29.60 |
| 2 | 博实有限 | 266.66 | 26.67 |
| 3 | 林凯 | 253.34 | 25.33 |
| 4 | 彭云华 | 108.00 | 10.80 |
| 5 | 梁庆 | 76.00 | 7.60 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
4.2007年11月，第二次股权转让
2007年10月9日，博隆有限股东会作出决议，同意：（1）张玲珑将其持有的博隆有限18.60%的股权（对应出资额186万元）转让给刘昶林、陈俊、冯长江、刘学红、钱耀润、王素业、赵志英、高守温，其他股东放弃优先购买权；（2）通过新的《公司章程》。
2007年10月29日，张玲珑与刘昶林、陈俊、冯长江、刘学红、钱耀润、王素业、赵志英及高守温分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定：
（1）张玲珑将其持有的博隆有限4.50%的股权（对应出资额45万元）以45万元的价格转让给刘昶林；（2）张玲珑将其持有的博隆有限3.50%的股权（对应出资额35万元）以35万元的价格转让给陈俊；（3）张玲珑将其持有的博隆有限
2.80%的股权（对应出资额28万元）以28万元的价格转让给冯长江；（4）张玲珑将其持有的博隆有限2.70%的股权（对应出资额27万元）以27万元的价格转让给
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刘学红；（5）张玲珑将其持有的博隆有限1.60%的股权（对应出资额16万元）以16万元的价格转让给钱耀润；（6）张玲珑将其持有的博隆有限1.50%的股权（对应出资额15万元）以15万元的价格转让给王素业；（7）张玲珑将其持有的博隆有限1.00%的股权（对应出资额10万元）以10万元的价格转让给赵志英；（8）张玲珑将其持有的博隆有限1.00%的股权（对应出资额10万元）以10万元的价格转让给高守温；2007年11月14日，上海市工商行政管理局青浦分局向博隆有限核发了注册号为“310229000618225”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博隆有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实有限 | 266.66 | 26.67 |
| 2 | 林凯 | 253.34 | 25.33 |
| 3 | 张玲珑 | 110.00 | 11.00 |
| 4 | 彭云华 | 108.00 | 10.80 |
| 5 | 梁庆 | 76.00 | 7.60 |
| 6 | 刘昶林 | 45.00 | 4.50 |
| 7 | 陈俊 | 35.00 | 3.50 |
| 8 | 冯长江 | 28.00 | 2.80 |
| 9 | 刘学红 | 27.00 | 2.70 |
| 10 | 钱耀润 | 16.00 | 1.60 |
| 11 | 王素业 | 15.00 | 1.50 |
| 12 | 赵志英 | 10.00 | 1.00 |
| 13 | 高守温 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5.2009年9月，第二次增资
2009年9月4日，博隆有限股东会作出决议，同意博隆有限的注册资本增加至3,600万元；新增注册资本2,600万元由各股东按出资比例认缴；并通过《章程修正案》。2009年9月7日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2009）1459号”《验资报告》，经审验，确认截至2009年9月4日，博隆有限已将盈余
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公积5,180,601.41元和未分配利润20,819,398.59元，合计2,600万元转增为注册资本。
2009年9月9日，上海市工商行政管理局青浦分局向博隆有限核发了注册号为“310229000618225”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博隆有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实有限 | 959.9760 | 26.67 |
| 2 | 林凯 | 912.0240 | 25.33 |
| 3 | 张玲珑 | 396.0000 | 11.00 |
| 4 | 彭云华 | 388.8000 | 10.80 |
| 5 | 梁庆 | 273.6000 | 7.60 |
| 6 | 刘昶林 | 162.0000 | 4.50 |
| 7 | 陈俊 | 126.0000 | 3.50 |
| 8 | 冯长江 | 100.8000 | 2.80 |
| 9 | 刘学红 | 97.2000 | 2.70 |
| 10 | 钱耀润 | 57.6000 | 1.60 |
| 11 | 王素业 | 54.0000 | 1.50 |
| 12 | 赵志英 | 36.0000 | 1.00 |
| 13 | 高守温 | 36.0000 | 1.00 |
| 合计 | 3,600.0000 | 100.00 | |
6.2015年10月，第三次股权转让及第三次增资
2015年9月9日，博隆有限股东会作出决议，同意：（1）林凯将其持有的博隆有限12.667%的股权（对应出资额456.012万元）以456.012万元的价格转让给林慧，其他股东放弃优先受让权。（2）博隆有限注册资本增加至3,900万元，其中：蒋慧莲以171.50万元认缴博隆有限新增注册资本49.00万元；李绍杰以171.50万元认缴博隆有限新增注册资本49.00万元；孟虎以171.50万元认缴博隆有限新增注册资本49.00万元；张树利以171.50万元认缴博隆有限新增注册资本49.00万元；杨腾以120.54万元认缴博隆有限新增注册资本34.44万元；曾源以92.715万元认缴博隆有限新增注册资本26.49万元；乐章程以28.00万元认缴博隆有限新增注册资本8.00万元；陈伯成以23.24万元认缴博隆有限新增注册资本6.64万元；朱桂
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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华以23.10万元认缴博隆有限新增注册资本6.60万元；陈璞以23.065万元认缴博隆有限新增注册资本6.59万元；沈卫文以14.00万元认缴博隆有限新增注册资本4.00万元；唐玉红以11.55万元认缴博隆有限新增注册资本3.30万元；杨坤熙以11.55万元认缴博隆有限新增注册资本3.30万元；何卫锋以9.24万元认缴博隆有限新增注册资本2.64万元；卫建平以7.00万元认缴博隆有限新增注册资本2.00万元；认缴增资款中超出新增注册资本金额的部分，计入博隆有限的资本公积。（3）通过新的《公司章程》。
同日，林凯与林慧就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2021年1月20日，上会会计师出具“上会师报字（2021）第1780号”《验资报告》，经审验，确认截至2015年9月16日，博隆有限已收到新股东缴纳的新增注册资本合计300万元，各股东均以货币出资。
2015年10月12日，上海市青浦区市场监督管理局向博隆有限核发统一社会信用代码为“91310118733372987R”的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，博隆有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实股份 | 959.9760 | 24.61 |
| 2 | 林凯 | 456.0120 | 11.69 |
| 3 | 林慧 | 456.0120 | 11.69 |
| 4 | 张玲珑 | 396.0000 | 10.15 |
| 5 | 彭云华 | 388.8000 | 9.97 |
| 6 | 梁庆 | 273.6000 | 7.02 |
| 7 | 刘昶林 | 162.0000 | 4.15 |
| 8 | 陈俊 | 126.0000 | 3.23 |
| 9 | 冯长江 | 100.8000 | 2.58 |
| 10 | 刘学红 | 97.2000 | 2.49 |
| 11 | 钱耀润 | 57.6000 | 1.48 |
| 12 | 王素业 | 54.0000 | 1.38 |
| 13 | 蒋慧莲 | 49.0000 | 1.26 |
| 14 | 李绍杰 | 49.0000 | 1.26 |
| 15 | 孟虎 | 49.0000 | 1.26 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 16 | 张树利 | 49.0000 | 1.26 |
| 17 | 赵志英 | 36.0000 | 0.92 |
| 18 | 高守温 | 36.0000 | 0.92 |
| 19 | 杨腾 | 34.4400 | 0.88 |
| 20 | 曾源 | 26.4900 | 0.68 |
| 21 | 乐章程 | 8.0000 | 0.21 |
| 22 | 陈伯成 | 6.6400 | 0.17 |
| 23 | 朱桂华 | 6.6000 | 0.17 |
| 24 | 陈璞 | 6.5900 | 0.17 |
| 25 | 沈卫文 | 4.0000 | 0.10 |
| 26 | 唐玉红 | 3.3000 | 0.08 |
| 27 | 杨坤熙 | 3.3000 | 0.08 |
| 28 | 何卫锋 | 2.6400 | 0.07 |
| 29 | 卫建平 | 2.0000 | 0.05 |
| 合计 | 3,900.0000 | 99.98 | |
注：上表持股比例合计不为100%系四舍五入所致。
2015年9月9日，博隆有限、张玲珑与蒋慧莲、李绍杰、孟虎、张树利、杨腾签订了《关于限制性股权的相关限制安排协议》。根据《关于限制性股权的相关限制安排协议》的约定，蒋慧莲、李绍杰、孟虎、张树利、杨腾认缴的博隆有限部分股权系限制性股权，需前述5人在博隆有限连续任职满4年后（即自2020年1月1日起）成为不受限制股权。截至本律师工作报告出具之日，《关于限制性股权的相关限制安排协议》已经履行完毕。
7.2019年6月，第四次股权转让、第四次增资
2019年4月11日，博隆有限股东会作出决议，同意：（1）梁庆将其持有的博隆有限2.564%的股权（对应出资额100万元）以100万元的价格转让给梁皓宸，其他股东放弃优先受让权。（2）同意博隆有限注册资本增加至5,000万元，新增注册资本1,100万元中：由张玲珑认缴新增注册资本300万元；彭云华认缴新增注册资本100万元；刘昶林认缴新增注册资本100万元；陈俊认缴新增注册资本100万元；冯长江认缴新增注册资本100万元；刘学红认缴新增注册资本100万元；孟虎认缴新增注册资本100万元；李绍杰认缴新增注册资本100万元；杨腾认缴新增
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注册资本100万元，增资价格为7元/注册资本，其余股东放弃优先认购权。（3）通过新的《公司章程》。
同日，梁庆与梁皓宸就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2021年1月20日，上会会计师出具“上会师报字（2021）第1781号”《验资报告》，经审验，确认截至2019年12月31日，博隆有限已收到新股东缴纳的新增注册资本合计1,100万元，各股东均以货币出资。
2019年6月8日，上海市青浦区市场监督管理局向博隆有限核发统一社会信用代码为“91310118733372987R”的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，博隆有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博实股份 | 959.9760 | 19.20 |
| 2 | 张玲珑 | 696.0000 | 13.92 |
| 3 | 彭云华 | 488.8000 | 9.78 |
| 4 | 林凯 | 456.0120 | 9.12 |
| 5 | 林慧 | 456.0120 | 9.12 |
| 6 | 刘昶林 | 262.0000 | 5.24 |
| 7 | 陈俊 | 226.0000 | 4.52 |
| 8 | 冯长江 | 200.8000 | 4.02 |
| 9 | 刘学红 | 197.2000 | 3.94 |
| 10 | 梁庆 | 173.6000 | 3.47 |
| 11 | 孟虎 | 149.0000 | 2.98 |
| 12 | 李绍杰 | 149.0000 | 2.98 |
| 13 | 杨腾 | 134.4400 | 2.69 |
| 14 | 梁皓宸 | 100.0000 | 2.00 |
| 15 | 钱耀润 | 57.6000 | 1.15 |
| 16 | 王素业 | 54.0000 | 1.08 |
| 17 | 张树利 | 49.0000 | 0.98 |
| 18 | 蒋慧莲 | 49.0000 | 0.98 |
| 19 | 高守温 | 36.0000 | 0.72 |
| 20 | 赵志英 | 36.0000 | 0.72 |
| 21 | 曾源 | 26.4900 | 0.53 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 22 | 乐章程 | 8.0000 | 0.16 |
| 23 | 陈伯成 | 6.6400 | 0.13 |
| 24 | 朱桂华 | 6.6000 | 0.13 |
| 25 | 陈璞 | 6.5900 | 0.13 |
| 26 | 沈卫文 | 4.0000 | 0.08 |
| 27 | 唐玉红 | 3.3000 | 0.07 |
| 28 | 杨坤熙 | 3.3000 | 0.07 |
| 29 | 何卫锋 | 2.6400 | 0.05 |
| 30 | 卫建平 | 2.0000 | 0.04 |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.00 | |
（二）发行人设立后的股份变动情况
发行人以截至2020年6月30日经审计的净资产额折股整体变更为股份有限公司，整体变更后，股份有限公司的股本总额为5,000万股，每股面值为人民币1元，具体详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人设立后的股份未发生变动。
（三）发行人及其前身博隆有限设立以来历次股权、股本变动的情况
经核查，发行人及其前身博隆有限设立以来历次增资及股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据如下：
| 序号 | 时间 | 历次增资和股权转让事项 | 背景及原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 价格确定依据 |
| 1 | 2003.11 | 第一次股权转让，周浜村村委会向张玲珑、博实有限、林凯、彭云华、梁庆转让股权 | 周浜村村委会对博隆有限的投资为招商引资性质，约定到期退股 | （1）评估机构评估； （2）股东会决议； （3）在上海产权交易所交易转让，签订《上海市产权交易合同》； （4）周浜村村委会决议； （5）修改公司章程； （6）工商变更登记。 | 1元/注册资本 | 周浜村村委会投资系招商引资性质，按原出资额定价 |
| 2 | 2006.10 | 第一次增资（盈余公积转增注册资本） | 增加注册资本，增强博隆有限实力 | （1）股东会决议； （2）会计师验资； （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | 1元/注册资本 | - |
| 3 | 2007.11 | 第二次股权转让，张玲珑向博隆有限员工刘昶林、陈 | 向创业核心员工转让股权提升其工 | （1）股东会决议； （2）签订《股权转让协议》； | 1元/注册资本 | 按照出资额平价转让 |
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| 序号 | 时间 | 历次增资和股权转让事项 | 背景及原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 价格确定依据 |
| 俊、冯长江、刘学红、钱耀润、王素业、赵志英、高守温转让部分股权 | 作积极性、增强凝聚力 | （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | ||||
| 4 | 2009.09 | 第二次增资（盈余公积和未分配利润转增注册资本） | 增加注册资本，增强博隆有限实力 | （1）股东会决议； （2）会计师验资； （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | 1元/注册资本 | - |
| 5 | 2015.10 | 第三次股权转让，林凯向其弟林慧转让部分股权 | 家族内部财产分割 | （1）股东会决议； （2）签订《股权转让协议》； （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | 0元 | 家族内部财产分割 |
| 6 | 2015.10 | 第三次增资，博隆有限员工蒋慧莲、李绍杰、孟虎、张树利、杨腾、曾源、乐章程、陈伯成、朱桂华、陈璞、沈卫文、唐玉红、杨坤熙、何卫锋、卫建平认缴新增注册资本 | 对核心员工进行股权激励 | （1）股东会决议； （2）会计师验资； （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | 3.50元/注册资本 | 2.91元/每注册资本净资产基础上协商定价 |
| 7 | 2019.06 | 第四次股权转让，梁庆向其子梁皓宸转让部分股权 | 家族内部财产分割 | （1）股东会决议； （2）签订《股权转让协议》； （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | 0元 | 家族内部财产分割 |
| 8 | 2019.06 | 第四次增资，博隆有限员工张玲珑、彭云华、刘昶林、陈俊、冯长江、刘学红、孟虎、李绍杰、杨腾认缴新增注册资本 | 对管理层及核心技术人员进行股权激励 | （1）股东会决议； （2）会计师验资； （3）修改公司章程； （4）工商变更登记。 | 7元/注册资本 | 4.96元/每注册资本净资产基础上协商定价 |
经核查，发行人及其前身博隆有限设立以来历次增资及股权转让价款支付情况、股东资金来源及其合法性如下：
| 序号 | 时间 | 历次增资和股权转让事项 | 价款支付情况 | 资金来源 |
| 1 | 2003.11 | 第一次股权转让，周浜村村委会向张玲珑、林凯、博实有限、彭云华、梁庆转让股权 | 根据上海产权交易所《产权转让交割单》（007501），本次股权转让价款已结清 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 2006.10 | 第一次增资（盈余公积转增注册资本） | 已转增 | 盈余公积 |
| 3 | 2007.11 | 第二次股权转让，张玲珑向博隆有限员工刘昶林、陈俊、冯长江、刘学红、钱耀 | 已结清 | 自有或自筹资金 |
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| 序号 | 时间 | 历次增资和股权转让事项 | 价款支付情况 | 资金来源 |
| 润、王素业、赵志英、高守温转让部分股权 | ||||
| 4 | 2009.09 | 第二次增资（盈余公积和未分配利润转增注册资本） | 已转增 | 盈余公积和未分配利润 |
| 5 | 2015.10 | 第三次股权转让，林凯向其弟林慧转让部分股权 | 家族内部财产分割，未实际支付 | 不适用 |
| 6 | 2015.10 | 第三次增资，博隆有限员工蒋慧莲、李绍杰、孟虎、张树利、杨腾、曾源、乐章程、陈伯成、朱桂华、陈璞、沈卫文、唐玉红、杨坤熙、何卫锋、卫建平认缴新增注册资本 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
| 7 | 2019.06 | 第四次股权转让，梁庆向其子梁皓宸转让部分股权 | 家族内部财产分割，未实际支付 | 不适用 |
| 8 | 2019.06 | 第四次增资，博隆有限员工张玲珑、彭云华、刘昶林、陈俊、冯长江、刘学红、孟虎、李绍杰、杨腾认缴新增注册资本 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
本所律师注意到，博隆有限设立时的股东之一为周浜村村委会，身份较为特殊，其转让股权的行为涉及对集体资产的处置，应作进一步判断。
（1）周浜村村委会具备有限责任公司的股东资格，其对所持博隆有限51%的股权转让具有决策权
①周浜村村委会为周浜村村民自治组织，在转让所持博隆有限51%股权时具有管理周浜村集体财产的职能，代行村集体经济组织职能
当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第二条规定，“村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织”；第五条规定，“村民委员会应当尊重集体经济组织依法独立进行经济活动的自主权，维护以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制，保障集体经济组织和村民、承包经营户、联户或者合伙的合法的财产权和其他合法的权利和利益。村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产，教育村民合理利用自然资源，保护和改善生态环境”。
全国人大法律委员会于1998年8月24日在第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议上所作的《关于<中华人民共和国村民委员会组织法（修订草案）>初步审议情况的汇报》中提到，“当前农村集体经济组织的形式正处于变革中，还不很确定，要按照有利于经济发展的原则，探索新的集体经济形式，但村委会不能没
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有管理经济的职能”“从当前实际情况看??规定村民委员会担负一定的经济职能是必要的”；全国人大法律委员会于1998年10月27日在第九届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上所作的《关于<中华人民共和国村民委员会组织法（修订草案）>审议结果的报告》中提到，“五、关于村民委员会应否具有管理集体经济的职能问题。对这个问题，在上次常委会会议上，法律委员会已经作了汇报。会后，法律委员会和法制工作委员会又邀请有关农村工作方面的专家和有关部门就此问题进行座谈研究，并征求了一些省市的意见。法律委员会研究认为，现在一些地方建立了村集体经济组织，相当多的村则没有建立，大多数仍由村委会管理集体经济。如何发展集体经济，建立适应社会主义市场经济的集体经济组织，是一个正在探索的问题??修订草案的规定比较符合我国农村的实际情况。因此，法律委员会建议维持修订草案的规定不作修改”；上海市农村经营管理站于2010年12月10日出台的《关于贯彻落实＜关于加强本市农村集体资金、资产、资源管理的若干意见＞的实施办法》规定，农村集体经济组织的成立应由代行集体经济组织职能的乡镇人民政府或村民委员会提出成立农村集体经济组织的书面申请。也进一步说明村委会具有集体财产的管理职能，在没有村集体经济组织的情形下代行村集体经济组织职能。
周浜村村委会已出具确认函，确认：“在周浜村村委会投资和退出博隆有限期间，周浜村未成立村级农村集体经济组织，在此期间，由周浜村村委会代行村集体经济组织的职能。”因此，在周浜村村委会入股和退股博隆有限期间，周浜村未成立村级农村集体经济组织，在此期间，由周浜村村委会依据《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定履行管理集体经济的职能，代行集体经济组织的职能。
②周浜村村委会当时持有的博隆有限51%的股权为集体资产，在未成立集体经济组织的情况下，产权人为周浜村村委会
当时有效的《上海市农村集体资产产权界定暂行办法》（沪农委[98]第22号）第十二条规定：“农村集体经济组织以股份形式在合资、合作、联营、有限责任公司、股份公司等企业投资形成的资产和收益，其产权归属农村集体经济组织所有”；第四条规定，“农村集体经济组织是指以乡（镇）、村、生产队为单位的社
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区性经济联合组织，即乡（镇）经济联合社、村经济合作社和生产队。”
周浜村村委会在博隆有限中的投资也即博隆有限51%的股权归代行农村集体经济组织职能的周浜村村委会所有，资产性质为农村集体资产。
③周浜村村委会依法登记为博隆有限股东，有权以股东名义行使股东权利
当时有效的《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令1998第83号）第18条规定，“农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。”
在周浜村村委会出资设立博隆有限时，周浜村未设立村集体经济组织，由依法代行村集体经济组织职能的周浜村村委会作为投资主体设立公司，根据当时有效的《公司法》和《公司章程》以股东名义行使股东权利。
综上所述，本所律师认为，周浜村村委会当时持有的博隆有限51%股权为农村集体资产，鉴于当时周浜村未设立村集体经济组织，在此期间，由周浜村村委会依据《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定履行管理集体经济的职能，作为投资主体投资设立博隆有限，周浜村村委会具备合法的股东资格，系博隆有限51%股权的产权人，对所持博隆有限51%的股权转让具有决策权。
（2）周浜村村委会在转让博隆有限51%的股权时，按照集体资产处置的相关规定履行了适当的程序，合法合规
①周浜村村委会转让持有的博隆有限51%的股权需评估、进场交易
当时有效的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35号）规定：“（十）集体资产通过拍卖、转让??而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。”
当时有效的《上海市产权交易管理办法》第四条规定：“本市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所（以下简称产交所）进行，其他产权的交易可以在产交所进行。”
2003年7月18日，上海天瑞资产评估有限公司出具“沪瑞评报字（2003）第
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740A号”《关于上海博隆粉体工程有限公司拟被股权转让而涉及的资产评估报告书》，博隆有限经评估的净资产为603.68万元。
2003年7月23日，周浜村村委会与博实有限、张玲珑、林凯、彭云华及梁庆就本次股权转让事宜签订《上海市产权交易合同》（合同编号为03123774），并于2003年8月15日取得上海产权交易所出具的《产权转让交割单》（编号007501）。综上，周浜村村委会转让博隆有限51%的股权已经评估机构评估，并在上海产权交易所进场交易，符合当时有效的集体资产转让的相关规定。
②转让价格低于底价的90％的，应当经集体产权所有者同意
当时有效的《上海市产权交易管理办法》第十四条规定：“产权交易价格可以由出让方和受让方协议确定，也可以采取拍卖或者招标方式确定。??集体产权的出让价格，以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价。出让价格低于底价的90％的，应当经集体产权所有者同意。”
根据上海天瑞资产评估有限公司出具的“沪瑞评报字（2003）第740A号”《关于上海博隆粉体工程有限公司拟被股权转让而涉及的资产评估报告书》，博隆有限经评估的净资产为603.68万元，周浜村村委会所持有的51%股权对应的净资产评估值为307.88万元，本次股权转让价格系按照出资额转让，即255万元，低于评估值的90%，依法应当经集体产权所有者同意。
在未成立农村集体经济组织的情况下，由村委会代行农村集体经济组织职能，因此，周浜村村委会系博隆有限51%的股权的产权所有者。周浜村村委会已于2003年7月21日作出决议同意本次股权转让。
因此，周浜村村委会持有的博隆有限51%股权转让价格虽然低于底价的90％，但已经按照当时有效的《上海市产权交易管理办法》的规定经集体产权所有者同意。
③周浜村村委会转让博隆有限51%股权属于代行集体经济管理职能，无需提请村民会议或者村民代表会议讨论
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当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定，“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理：（一）乡统筹的收缴方法，村提留的收缴及使用；（二）本村享受误工补贴的人数及补贴标准；（三）从村集体经济所得收益的使用；（四）村办学校、村建道路等村公益事业的经费筹集方案；（五）村集体经济项目的立项、承包方案及村公益事业的建设承包方案；（六）村民的承包经营方案；（七）宅基地的使用方案；（八）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。”周浜村村委会股权转让事宜不属于当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定的任何一种情形。
因此，本所律师认为，周浜村村委会转让博隆有限51%股权在其代行集体经济管理职能的范围内，不属于当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定的任何一种情形，周浜村村委会作出同意本次股权转让的决议无需提请村民会议或者村民代表会议讨论。
（3）周浜村村委会转让博隆有限51%股权的事项已经有权机关确认
青浦区华新镇政府出具了《确认函》，确认2003年11月，周浜村村委会转让博隆有限51%的股权已经华新镇政府授权单位确认及同意，周浜村村委会入股、退股博隆有限真实、合法、合规、有效，不存在集体资产流失的情况，符合国家及上海市关于集体资产管理的相关规定。
青浦区农业农村委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会出具了确认函，确认如下：鉴于周浜村村委会入股及原价退股博隆有限已经周浜村村委会决议，且系华新镇当地招商引资相关措施，并已履行了当时法律法规规定的程序。周浜村村委会入股及退股博隆有限，真实、合法、合规、有效，不存在侵占周浜村集体资产的情形，没有造成集体资产的流失。
上海市青浦区人民政府已出具了《关于上海博隆装备技术股份有限公司相关历史沿革情况说明的函》（青府函[2022]1号），确认博隆技术历史沿革中集体股权转让，履行了必要的法律程序，符合当时集体资产退出的相关规定，未造成集体资产流失。
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因此，周浜村村委会转让博隆有限51%股权的事项已经有权机关确认，依法履行了必要的法律程序，符合集体资产退出的管理规定，未造成集体资产流失。综上所述，本所律师认为，周浜村村委会具备合法的股东资格，其对所持博隆有限51%的股权转让具有决策权；周浜村村委会在转让博隆有限51%的股权时，按照集体资产处置的相关规定履行了适当的程序，合法合规；转让事宜已经取得集体资产监督管理机关的确认，符合当时有效的法律法规，不存在诉讼、争议或其他风险，未造成集体资产流失。
经核查，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让已履行相应的法律程序；签署的相关协议合法合规；发行人历次增资及股权转让已完成并办理了变更登记；发行人历次增资及股权转让不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司的业务资质证书或备案证明文件；
2.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
3.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》；
4.发行人的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人的部分重要客户、供应商进行了访谈，并制作了访谈
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记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及取得业务主管部门的合规证明等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：“许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、料仓、脱除粉设备、配混料设备、除尘过滤设备及相关机电产品（除特种设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得以下业务资质：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期/发证日期 | 颁发单位 |
| 1 | 博隆技术 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：3120965256；检验检疫备案号：3100716734 | 2020.11.24 | 中华人民共和国上海海关 |
| 2 | 博隆技术 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04039753 | 2020.11.13 | 对外贸易经营者备案登记（上海） |
| 3 | 博隆技术 | 食品经营许可证 | JY33101180008489 | 2022.10.19- | 上海市青浦区市场监督管理局 |
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| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期/发证日期 | 颁发单位 |
| 2027.10.18 | |||||
| 4 | 博隆技术 | 建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包三级） | D231664730 | 2021.1.21-2026.1.20 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 |
| 5 | 博隆技术 | 安全生产标准化三级企业（机械）证书 | AQB ⅢJX （沪青浦）202000005 | 2020.3-2023.3 | 上海市安全生产协会 |
| 6 | 博隆技术 | 安全生产许可证 | （沪）JZ安许证字 [2021]181322 | 2021.4.21-2024.4.20 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 |
| 7 | 上海格瓦尼 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04003353 | 2019.5.15 | 对外贸易经营者备案登记（上海） |
| 8 | 上海格瓦尼 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：312096068G；检验检疫备案号：3169300009 | 2019.5.8 | 中华人民共和国上海海关 |
| 9 | 江苏博隆 | 报关单位备案证明 | 海关备案编码：32239419BF | 2022.8.26 | 中华人民共和国昆山海关 |
| 10 | 江苏博隆 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04106355 | 2022.8.26 | 对外贸易经营者备案登记（江苏昆山） |
注：根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定（2022）》，自2022年12月30日起，商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有两家境外子公司：博隆（香港）技术和意大利格瓦尼，发行人境外子公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，报告期内意大利格瓦尼具备了开展其生产经营活动所需的所有资质和证照，运营符合适用的法律法规，没有被处以任何重大政府制裁、行政处罚或有违反法律法规的行为；博隆（香港）技术无须申领牌照经营，并可以在香港合法经营，业务经营均合法合规，未遭受来自任何香港政府部门的处罚。
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除博隆（香港）技术和意大利格瓦尼外，发行人及其其他子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、
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自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，报告期内没有发生变化。
（五）根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月主营业务收入分别为36,722.89万元、47,097.09万元、97,736.93万元及61,237.19万元，分别占发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月营业收入的99.97%、
99.95%、99.93%及99.94%，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、身份证明文件等；
2.发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3.发行人股东的调查表；
4.发行人关于关联交易的内部决策文件；
5.发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
6.发行人主要股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
7.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》、“上
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会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
8.发行人关于规范和减少关联交易的内控制度文件。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表并取得签署后的调查表；对发行人实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；对发行人的相关股东进行访谈，对有关情况进行确认，并制作访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得重要客户和供应商的工商登记资料；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关规定、发行人的说明和上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1.控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有发行人55.17%的股权，合计控制发行人76.37%的表决权，为公司控股股东、实际控制人，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”。
2.其他持有公司5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，博实股份持有公司19.20%股份，为持有公司5%以上股份的股东。博实股份的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”。
3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法
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人或者其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 安徽弗络肯机械科技有限公司（原名：山东振鼎机械有限公司） | 实际控制人之一林凯持股50%，林慧持股50%并担任监事的企业 |
| 2 | 浙江旭龙机械工业有限公司 | 实际控制人之一林凯持股37%并担任执行董事兼总经理，林慧持股36%的企业 |
| 3 | 重庆九坤坛投资有限公司 | 实际控制人之一林凯持股20%并担任经理的企业 |
4.发行人下属子公司及其他机构
发行人共有5家子公司，分别为江苏博隆、隆飒（上海）、上海格瓦尼、博隆（香港）技术、意大利格瓦尼，详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及过去12个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员及过去12个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6.前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员
前述第1项、第5项关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7.前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已披露的关联方除外）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海三佳建设有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 2 | 上海三佳房地产经营有限公司 | 赵英敏担任董事的企业 |
| 3 | 琮玮（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） | 袁鸿昌持有51%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 上海世联行股权投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 5 | 上海沪腾实业有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 6 | 上海竑昂企业管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 7 | 河南东龙楷林物业服务有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 8 | 深圳世联桂园项目管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 9 | 上海养欣投资管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 10 | 上海世联领客商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事兼经理的企业 |
| 11 | 深圳世联筑业科技有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 12 | 扬州世联兴业房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 13 | 上海善居兴电子商务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 14 | 宁波世联兴业房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 15 | 上海桥瑞信息科技有限公司 | 袁鸿昌担任董事的企业 |
| 16 | 上海曜世方里商业经营管理有限公司 | 袁鸿昌担任董事长的企业 |
| 17 | 上海世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 18 | 上海世君房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌担任总经理的企业 |
| 19 | 上海世联卓群数据服务有限公司 | 袁鸿昌担任执行董事的企业 |
| 20 | 永靖县龙惠水产养殖有限公司 | 张玲珑关系密切的家庭成员张慧玲控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 21 | 合肥旭龙机械有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞控制并担任执行董事的企业 |
| 22 | 弗络肯机械科技（上海）有限公司 | 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞担任董事的企业 |
| 23 | 上海后街智能科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制并担任执行董事的企业 |
| 24 | 铜川唯美特企业管理服务中心 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制的企业 |
| 25 | 铜川原桥睿企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧持有50.5%合伙份额 |
| 26 | 上海璞东商务信息咨询有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制并担任执行董事的企业 |
| 27 | 奎屯环球乐翻天嘉年华游乐场 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的主体 |
| 28 | 奎屯涌富宫酒店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的企业 |
| 29 | 奎屯龙门鱼府火锅店 | 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的主体 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 30 | 奎屯德坤嘉年华游乐园服务有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的企业 |
| 31 | 徐州徐奎生物科技有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员孟燕和王多利控制并由孟燕担任执行董事的企业 |
| 32 | 上海豪敦制冷设备有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员胡建文控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 天津市志成明和企业管理咨询有限公司 | 蒋慧莲关系密切的家庭成员蒋慧聪控制并担任执行董事兼经理的企业 |
8.其他关联方
根据《上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州蒙库信息科技有限公司 | 实际控制人之一林凯持有25%股权并担任监事的企业 |
| 2 | 上海锜全科技有限责任公司 | 独立董事顾琳持有31%股权的企业 |
| 3 | 深圳优睿投资企业（有限合伙） | 独立董事袁鸿昌持有17.1875%合伙份额的企业 |
| 4 | 上海萨菲尔工程设计有限公司 | 实际控制人之一彭云华关系密切的家庭成员彭云峰持股50%，并担任监事的企业 |
| 5 | 上海弗西斯管路科技有限公司 | 实际控制人之一林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞持股37%的企业 |
9.报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 博隆（香港）有限公司 | 张玲珑曾控制并担任董事、刘昶林曾担任董事的企业，2022年2月注销 |
| 2 | 兰州博隆高新技术实业有限责任公司 | 彭云华曾控制的企业，2018年11月注销 |
| 3 | 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 4 | 哈尔滨世博瑞科技开发有限责任公司 | 邓喜军曾担任董事的企业，2020年1月注销 |
| 5 | 哈尔滨博实房地产开发有限公司 | 邓喜军曾担任董事的企业 |
| 6 | 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 | 邓喜军担任执行董事兼总经理的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 7 | 南京葛瑞新材料有限公司 | 邓喜军担任董事长的企业 |
| 8 | 黑龙江中实再生资源开发有限公司 | 邓喜军担任副董事长的企业 |
| 9 | 哈尔滨博实三维科技有限责任公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 10 | 哈尔滨工大金涛科技股份有限公司 | 邓喜军担任董事的企业 |
| 11 | 上海联合金融投资有限公司 | 赵英敏曾担任副总经理兼财务总监的企业 |
| 12 | 上海红与璞酒店管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 13 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事、副总经理、董事会秘书的企业 |
| 14 | 宁波世联房地产咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 15 | 东莞世联地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 16 | 南昌世联置业有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 17 | 深圳世联松塔装饰科技有限责任公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 18 | 徐州世联房地产顾问有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 19 | 南京世联兴业房地产投资咨询有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事长的企业 |
| 20 | 常州世联房地产代理有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 21 | 南京云掌柜信息技术有限公司 | 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 |
| 22 | 深圳前海世联资产管理有限公司 | 袁鸿昌曾担任董事的企业 |
| 23 | 永靖县河边城外餐饮店 | 张玲珑关系密切的家庭成员张瑛珑曾控制的主体，2019年6月注销 |
| 24 | 北京智汇兴城管理咨询有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任董事的企业 |
| 25 | 中科产城（北京）建设开发有限公司 | 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任副总裁的企业 |
| 26 | 上海小量信息科技有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 27 | 上海九曜数联商业管理有限公司 | 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事的企业 |
| 28 | 上海螭虎实业有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2021年5月注销 |
| 29 | 奎屯德坤投资有限公司 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2019年7月注销 |
| 30 | 泉山区巴扎红柳烤肉店 | 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的主体，2021年10月注销 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 31 | 上海颜聚贸易商行 | 公司员工周斌投资的企业，2019年10月注销 |
| 32 | 常州市正隆科技有限公司 | 孟虎曾投资的企业，2019年9月退出 |
| 33 | 常州市正隆粉体工程有限公司 | 常州市正隆科技有限公司的子公司，2019年9月退出 |
（二）关联交易
根据发行人提供的关联交易相关合同资料、交易凭证及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方的关联交易情况如下：
1.关联资产收购
2020年10月，发行人设立全资子公司隆飒（上海），并通过隆飒（上海）以620万欧元的价格收购香港博隆持有的意大利格瓦尼100%股权，具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
2.关联采购
报告期内，发行人关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 意大利格瓦尼 | 阀门 | - | - | 343.67 | 317.46 |
| 合肥旭龙机械有限公司 | 阀门 | 51.52 | 175.55 | 344.92 | 121.51 |
| 上海螭虎实业有限公司 | 电气设备 | - | - | 0.40 | 749.05 |
注：发行人于2020年12月18日完成收购意大利格瓦尼100%股权转让款的支付，2019年和2020年意大利格瓦尼与发行人发生的业务仍然构成关联交易。
3.关联销售
报告期内，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海格瓦尼 | 部件备件和技术服务 | - | - | 125.10 | 540.47 |
| 意大利格瓦尼 | 阀门 | - | - | 641.12 | - |
| 博实股份 | 料仓、散料装车系统 | 497.12 | - | - | - |
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| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 | 风送系统、添加剂系统、备件 | - | 411.74 | - | 0.90 |
| 黑龙江中实再生资源开发有限公司 | 废旧轮胎胶粒输送系统气流粉碎系统 | - | 15.80 | - | - |
注：发行人于2020年12月18日完成收购意大利格瓦尼100%股权转让款的支付，2019年和2020年意大利格瓦尼、上海格瓦尼与发行人发生的业务仍然构成关联交易。
4.资金往来
单位：万元
| 关联方 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 香港博隆 | - | - | - | 36.89 |
| 上海格瓦尼 | - | - | 345.15 | -345.15 |
5.关联担保及支付担保费
发行人股东及其关联自然人以其自有房产、个人信用为公司银行授信业务进行补充担保。报告期内，公司关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 支付担保费 | 担保方式 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 刘昶林、李晓青 | 520.00 | 4.425 | 房产抵押 | 2008.2.15 | 2021.7.8 |
| 刘学红、王玲、刘梦露 | 680.00 | 3.90 | 房产抵押 | 2008.2.15 | 2021.7.8 |
| 张亦慈 | 545.00 | 8.95 | 房产抵押 | 2019.1.1 | 2021.7.14 |
| 刘昶林、李晓青 | 1,120.00 | - | 房产抵押 | 2019.1.1 | 2021.7.27 |
| 彭云华、董良娟 | 749.00 | - | 房产抵押 | 2019.1.1 | 2021.7.9 |
| 张玲珑、范风兰 | 20,000.00 | - | 保证 | 2013.9.9 | 2024.12.31 |
注：李晓青系刘昶林配偶；王玲系刘学红配偶，刘梦露系刘学红女儿；范风兰系张玲珑配偶，张亦慈系张玲珑女儿；董良娟系彭云华配偶。公司股东及相关关联自然人于2021年7月解除自有房产抵押担保。
6.股东捐赠
为调动相关人员的工作积极性，在公司相关激励政策尚未完善的情况下，考虑到支付便利，公司董事长张玲珑个人于2018年和2019年向相关人员发放补贴、加班费用和奖金。2020年以来，公司不存在个人代付费用的情形。根据双方协议，公司已将上述代垫行为按照股东捐赠处理，按照成本、费用及税金的归属时间纳入2017-2020年的相应年度，并按照支付的相应年度增加资本公积。报告期内涉及的
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具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 个人代付成本费用 | - | - | - | 354.52 |
（三）关联交易的决策程序
报告期内，发行人关联交易事项已履行的相关内部决策程序如下：
1.对2018年-2020年关联交易的确认
2021年3月13日，发行人第一届董事会第三次会议和第一届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对公司2018年度、2019年度、2020年度已发生的关联交易进行确认。董事会审议相关事项时关联董事已回避表决。2021年3月29日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，股东大会审议相关议案时关联股东已回避表决。
独立董事发表了独立意见，确认2018年-2020年，公司与关联方发生的关联交易事项均按照当时有效的法律法规及《公司章程》的有关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
2.2020年收购意大利格瓦尼100%股权的关联交易
2020年10月27日，发行人第一届董事会第二次会议和第一届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L.暨关联交易的议案》，同意隆飒（上海）以620万欧元的价格收购香港博隆持有的意大利格瓦尼100%股权。董事会审议相关事项时关联董事已回避表决。2020年11月16日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，股东大会审议相关议案时关联股东已回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意上述议案并确认该关联交易不会对公司经营业务产生重大不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，符合公司整体利益。
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3.对预计2021年度日常关联交易事项的审议
2021年6月9日，发行人第一届董事会第五次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对公司2021年度预计发生的日常关联交易金额进行了审议。董事会审议相关事项时关联董事已回避表决。2021年6月30日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，股东大会审议相关议案时关联股东已回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意上述议案并确认公司预计的2021年度日常关联交易系出于公司日常经营的需要，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
4.对预计2022年1-9月日常关联交易事项的审议
2022年6月10日，发行人第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度预计发生的日常关联交易金额进行了审议。董事会审议相关事项时关联董事已回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意上述议案并确认公司预计的2022年度日常关联交易系出于公司日常经营的需要，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
根据发行人提供的报告期内关联交易决策文件，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，关联股东或者关联董事在审议相关关联交易时进行了回避，独立董事和监事会未发表不同意见。
（四）关联交易的必要性、合理性和公允性
根据发行人提供的关联交易相关资料并经本所律师访谈相关关联方，报告期内发行人关联交易的必要性、合理性和公允性说明如下：
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1.关联资产收购
张玲珑、刘昶林两名公司实际控制人通过香港博隆持有意大利格瓦尼100%股权，间接持有上海格瓦尼100%股权。上述两家公司主要从事固体粉粒料气力输送系统的生产、销售，与公司存在经营相同业务，并与公司发生销售、采购的情形。
为消除潜在同业竞争、减少关联交易，2020年11月20日，隆飒（上海）与香港博隆签署《股权转让协议》，双方协商确定隆飒（上海）以620万欧元作价向香港博隆收购意大利格瓦尼100%股权，并由隆飒（上海）于2020年12月18日向香港博隆支付股权收购价款。
2020年12月14日，上海立信资产评估有限公司出具“信资评咨字[2020]第60009号”《隆飒（上海）科技发展有限公司拟股权收购所涉及的GOVONI SIMOBIANCA IMPIANTI S.r.l.的股东全部权益价值估值报告》，以2020年11月30日为估值基准日，采用资产基础法，意大利格瓦尼100%股权的评估值为643.52万欧元。
该项交易协商定价与意大利格瓦尼基准日的账面净资产611.74万欧元及评估值
643.52万欧元不存在较大差异，定价方式合法、公允，上述资产收购不存在利益输送或损害发行人的利益的情况。
2.关联采购
报告期内，公司向关联方采购的货物和服务包括旋转阀、蝶阀、滑板阀等阀门，电磁阀、料位计、时序控制器、脉冲阀等电气设备。
（1）交易背景及合理性
①意大利格瓦尼&合肥旭龙机械有限公司
报告期内，公司向意大利格瓦尼及合肥旭龙机械有限公司采购的货物和服务包括旋转阀、蝶阀、滑板阀等阀门，前述阀门系公司成套或单一功能的系统设备的零部件。意大利格瓦尼及合肥旭龙机械有限公司的阀门产品在国内石化化工行业具有较强品牌影响力，存在客户要求公司使用意大利格瓦尼及合肥旭龙机械有限公司所生产阀门的情况，因此公司报告期内存在向两家公司采购阀门的情形。
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②上海螭虎实业有限公司
报告期内，公司曾向上海螭虎实业有限公司采购电磁阀、料位计、时序控制器、脉冲阀等电气设备，前述电气设备系公司成套或单一功能的系统设备的组成零部件，电气设备种类繁多且具有一定的专业性，为减少采购过程的沟通工作量，向上海螭虎实业有限公司采购。
（2）交易价格公允性
①意大利格瓦尼
公司向意大利格瓦尼采购的主要型号阀门与同期向科倍隆采购类似型号产品价格相差不大，同种产品的报价差异主要系电机等配件差异导致，相关产品交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
②合肥旭龙机械有限公司
合肥旭龙机械有限公司向公司及其他客户销售同型号滑板阀产品价格基本一致。
合肥旭龙机械有限公司向公司及其他客户销售同型号换向阀产品价格差异较大，总体上公司采购价格较高，主要系公司的采购产品有较多定制化高价值附件要求。
由于旋转阀定制属性较强，合肥旭龙机械有限公司向各主要客户销售型号各不相同，而各种配置对价格影响较大，导致以直径进行了统计的价格区间差异较大，但价格区间范围基本重合。
公司向合肥旭龙机械有限公司采购的相同型号阀门与合肥旭龙机械有限公司向其他交易方出售价格或相差不大，或差异由产品特点导致且均在市场价格变动区间范围内，相关产品交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
③上海螭虎实业有限公司
公司向上海螭虎实业有限公司采购的主要型号电磁阀、料位计、时序控制器、脉冲阀等电气设备与公司向第三方采购价格相差不大，相关产品交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
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为进一步规范和减少关联交易，公司在2020年12月收购意大利格瓦尼100%股权，使其成为全资子公司。同时，公司已经逐渐停止向上海螭虎实业有限公司采购商品。
公司向关联方采购的产品或服务均参照同期市场价格确定，不存在利用关联方虚增、转移利润或其他损害发行人利益的情形。
3.关联销售
报告期内，公司向关联方的销售为设备、备件以及技术服务。
（1）交易背景及合理性
①上海格瓦尼&意大利格瓦尼
报告期内，公司向上海格瓦尼销售产品为2019年中化泉州40万吨/年HDPE和35万吨/年PP装置风送系统部件，2019年和2020年中石化洛阳石化项目的旋转阀备件等产品，技术服务内容为2020年中化泉州40万吨/年HDPE和35万吨/年PP装置风送系统项目的现场服务；公司向意大利格瓦尼销售的产品为古雷石化35万吨/年PP装置气力输送系统部件。公司向上海格瓦尼、意大利格瓦尼提供的部件备件和服务均系公司主营业务涉及的产品及服务。
上海格瓦尼不从事直接生产，公司根据公平交易原则接受意大利格瓦尼委托协助进行业主现场安装指导和故障排除等技术支持工作和供应相关部件备件。意大利格瓦尼承接的古雷石化35万吨/年PP装置气力输送系统项目业主指定部分阀门采用科倍隆品牌阀门。因公司采购科倍隆品牌阀门数量较多，可以按照批量采购价格结算。因此，由公司采购科倍隆阀门后向意大利格瓦尼销售。
②哈尔滨博实橡塑设备有限公司&博实股份
报告期内，公司向哈尔滨博实橡塑设备有限公司销售产品为俄罗斯下卡姆斯克化工厂SBS装置新增风送系统及计量配料系统、零星备件；公司向博实股份销售的产品为万华化学60吨/小时聚烯烃装置散料装车系统及德荣化工一期1万吨/年树脂助剂项目料仓。公司向博实股份、哈尔滨博实橡塑设备有限公司提供的产品系公司成套系统产品及单一功能系统产品，是公司的主营业务产品。
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虽然公司与博实股份及其控制企业的产品应用于不同领域，属于不同标段，但是少量项目业主招标时将整个物料处理环节合并成一个标段招标。博实股份及其控制企业中标后，不具备公司产品的制造生产能力，根据公平交易原则向公司采购设备。同时，博实股份出具的《关于与上海博隆装备技术股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》中承诺，“如发行人认为博实股份及博实股份控制的企业从事了对发行人的目前业务构成竞争关系的业务，经双方确认一致，博实股份及其控制的企业愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人”。
③黑龙江中实再生资源开发有限公司
报告期内，公司向黑龙江中实再生资源开发有限公司销售产品为废旧轮胎胶粒输送系统。公司向黑龙江中实再生资源开发有限公司提供的产品系公司成套系统设备，是公司主营业务产品。
受黑龙江中实再生资源开发有限公司委托，公司向其提供废旧橡胶再生颗粒的小型气力输送实验装置。本次销售有利于公司对新物料气力输送应用的开拓，有利于对新物料输送参数的积累。
（2）交易价格公允性
①上海格瓦尼
主要部件备件及技术服务根据具体内容毛利率上下幅度差异较大，公司向上海格瓦尼销售的部件备件及技术服务毛利率在公司对应分部的幅度范围之内，且与平均值差异不大，相关产品交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
②意大利格瓦尼
因该阀门产品系购进后直接向意大利格瓦尼销售，公司投入资源较少，毛利率
12.21%属正常范围，相关产品交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
③黑龙江中实再生资源开发有限公司
公司向黑龙江中实再生资源开发有限公司所销售的废旧橡胶再生颗粒的小型气力输送装置系新研发性质的产品，有利于公司对新物料气力输送应用的开拓，因此
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期间改造支出较多，且合同金额较小，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
④哈尔滨博实橡塑设备有限公司
公司向哈尔滨博实橡塑设备有限公司销售的相关产品交易价格公允，备件金额均不足1万元，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
⑤博实股份
公司向博实股份销售的毛利率为20.40%，向博实股份销售的产品为万华化学60吨/小时聚烯烃装置散料装车系统及德荣化工一期1万吨/年树脂助剂项目料仓，相关产品交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送行为。
公司向关联方销售的产品均参照同期市场价格确定，不存在利用关联方虚增、转移利润或其他损害发行人利益的情形。
为进一步规范和减少关联交易，公司在2020年12月收购意大利格瓦尼100%股权，间接持有上海格瓦尼100%股权。
4.资金往来
（1）2012年，因香港博隆向境内外币汇款不便，公司为香港博隆垫付中标服务费27.33万元，该笔借款及利息9.56万元于2019年12月由张玲珑代为归还。该笔关联交易系清理历史往来、避免股东占款而产生。公司与香港博隆资金往来的利率为年化5%，与期间5年期以上银行存款利率不存在重大差异，不存在对公司或关联方利益输送行为。
（2）2019年，公司拟通过上海格瓦尼向意大利格瓦尼采购一批阀门，并预付货款345.15万元，后因合同取消，上海格瓦尼于2020年6月30日前退回预付款。由于相关款项往来系业务款转入且期后时间较短，本次往来未计息具有合理性，不存在对公司或关联方利益输送行为。
2020年12月，上海格瓦尼成为公司全资子公司；香港博隆已于2022年2月完成注销。
5.关联担保及支付担保费
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经核查，报告期内发行人的关联担保均系发行人管理层人员及其关系密切家庭成员以其自有房产、个人信用为公司日常生产经营融资提供的增信支持，具有必要性及合理性。2019年根据担保物价值向相关人员支付了担保补贴费合计17.275万元，自2020年起，发行人已不再向相关担保方支付担保费用。关联方担保费的支付及停付系双方协商结果，相关交易金额较小，不存在对公司或关联方利益输送行为。截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人或其子公司为关联方提供担保的情形，关联担保合同及其对应主债权合同均已履行完毕或处于正常履约状态，未发生违约情况，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在影响发行人独立性的情形。
6.股东捐赠
为调动相关人员的工作积极性，在公司相关激励政策尚未完善的情况下，考虑到支付便利，公司董事长张玲珑个人于2018年和2019年向相关人员发放补贴、加班费用和奖金，其中，2019年度代付费用为354.52万元。2019年公司实施了股权激励方案，同时对上述股东代垫费用事项进行规范，考虑到当年公司对张玲珑进行较大数量的股权激励，张玲珑同意不再要求公司归还前期垫付的成本费用，以股东捐赠方式处理前述代垫款项，双方于2019年12月31日签署了《代付奖金及费用确认协议》。该股东捐赠与公司主营业务相关，具有必要性和合理性。。
2020年以来，公司不再存在个人代付费用的情形。根据双方协议，发行人已将上述代垫行为按照股东捐赠处理，计入资本公积，并调整计入相应年度的成本费用。
本所律师认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
（五）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
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发行人除在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。《独立董事工作制度》赋予独立董事在公司与关联方发生的重大关联交易时发表事前认可意见和独立意见的特别职权。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的内部决策程序，采取必要的措施规范关联交易。
（六）关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人承诺，本人及本人控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制的企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人公司章程、关联交易管理制度的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
三、本人不会利用控股股东、实际控制人的支配地位，通过提高发行人的上游采购价和压低下游销售价（或反向操作），来调节或操控发行人的利润。
四、本人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本人或本人所控制的企业优于给予第三方的条件。
五、本人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/董事/高级管理人员的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不利用关联交易损害发行人及除本人之外的其他股东的合法权益。
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六、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的损失。
七、自本承诺函出具日起，至本人作为控股股东、实际控制人期间，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效。”经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关联交易或潜在的关联交易。
（七）同业竞争
1.关于同业竞争情况的说明
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除公司及其下属企业外，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业如下：
| 关联方名称 | 主营业务 | 与公司关系 |
| 浙江旭龙机械工业有限公司 | 制造高中压阀门；制造安装石油化工管道成套设备。近年主要为对外提供房产出租，未实际经营业务 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 安徽弗络肯机械科技有限公司（原名：山东振鼎机械有限公司） | 阀门、金属制品、机械设备及零部件等的设计、开发、生产、销售 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 永靖县龙惠水产养殖有限公司 | 水产养殖 | 控股股东、实际控制人之一张玲珑近亲属控制的企业 |
| 合肥旭龙机械有限公司 | 旋转阀、换向阀、滑板阀等阀门和安全喷淋洗眼器设备的设计、制造与销售 | 控股股东、实际控制人中林凯、林慧近亲属控制的企业 |
公司主要提供物料气力输送、计量配混、存储、掺混、均化的成套设备及相应的部件、备件和服务。公司实际控制人林凯、林慧及其近亲属所控制的浙江旭龙机械工业有限公司、安徽弗络肯机械科技有限公司、合肥旭龙机械有限公司从事阀门类产品的生产销售，相关产品为通用阀门，与公司系统及产品关联度较低，不构成同业竞争。永靖县龙惠水产养殖有限公司与公司的主营业务领域完全不同。因此，上述企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争关系。
张玲珑、刘昶林两名公司实际控制人曾通过香港博隆持有意大利格瓦尼100%股权，间接持有上海格瓦尼100%股权。上述两家公司主要从事固体粉粒料气力输送系统的生产、销售，与公司存在经营相同业务，并与公司发生销售、采购的情形。公司子公司隆飒（上海）于2020年12月完成收购意大利格瓦尼100%股权，
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消除了同业竞争情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。
2.公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人控制的企业（除发行人及其子公司以外）没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与发行人及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；如发行人认为本人、本人近亲属及本人控制的企业从事了对发行人的业务构成竞争关系的业务，本人及本人近亲属愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如将来发现任何与发行人及其子公司主营业务相同或相似，构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给发行人或其子公司，由发行人或其子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。
二、自本承诺函出具之日起，若因本人、本人近亲属及本人控制的企业（除发行人及其子公司以外）违反本承诺函，而导致发行人和其他股东遭受损失、损害和开支，本人承诺全额予以赔偿。
三、本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为发行人控股股东、实际控制人为止。本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人、本人近亲属及其控制的其他企业而作出。”
3.公司主要股东关于避免同业竞争的承诺
除实际控制人外，博实股份也出具了《关于与上海博隆装备技术股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与发行人及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；如发行人认为本公司及本公司控制的企业从事了对发行人的目前业务构成竞争关系的业务，经双方确认一致，本公司及本公司控制的企业愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如将来发现任何与发行人及其子公司目前业务以外的相同或相似业务机会，双方构成或可能构成直接或间接竞争关系的，将由双方协商一致后仅由一方经营。
二、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函的任何条款，而导致发行人和其他股东遭受损失、损害和开支，本公司承诺全额予以赔偿。
三、本承诺函自本公司签字之日起生效，直至本公司不再为持有发行人5%以上股份的股东为止。本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的其他企业而作出。”
经核查，本所律师认为，发行人主要股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，上述承诺合法有效。
（八）为进一步规范与发行人之间的资金往来和担保事项，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》，具体如下：
“一、本人承诺作为发行人控股股东、实际控制人期间将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人相关规章制度的规定，不滥用控股股东、实际控制人地位损害发行人或者发行人其他股东的利益，本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业不以任何方式占用发行人及其子公司资金及要求发行人或其子公司违法违规提供担保。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
（九）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.土地使用权、房屋、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2.不动产登记部门出具的不动产登记证明；
3.无形资产登记部门出具的权利登记证明；
4.发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金的支付凭证等相关文件；
5.发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；
6.发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照和公司章程；
7.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东等相关主体进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）土地使用权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号 | 详细地址 | 使用权面积（m2） | 使用期限 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 沪（2020）青字不动产权第033667号 | 上海市青浦区华新镇新协路1356号 | 20,822.24 | 2005.02.28-2055.02.27 | 工业用地 | 抵押【注1】 |
| 2 | 江苏 博隆 | 苏（2020）昆山市不动产权第3079826号【注2】 | 昆山市张浦镇益德路东侧 | 20,028.96 | 2050.08.18止 | 工业用地 | 无 |
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注1：发行人与中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订最高额抵押合同，为发行人在该行的综合授信提供抵押担保。注2：截至本律师工作报告出具之日，该证书已更换，江苏博隆已于2023年1月12日取得编号为“苏（2023）昆山市不动产权第3003567号”的《不动产权证书》，地址为昆山市张浦镇益德路811号。
经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式取得，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述国有建设用地使用权。
（二）房产情况
1.房屋所有权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权的基本情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 详细地址 | 建筑面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 沪（2020）青字不动产权第033667号 | 上海市青浦区华新镇新协路1356号 | 11,579.18 | 抵押【注1】 |
注1：发行人与中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订最高额抵押合同，为发行人在该行的综合授信提供抵押担保。
注2：江苏博隆已于2023年1月12日取得编号为“苏（2023）昆山市不动产权第3003567号”《不动产权证书》，建筑面积为12,599.36 m
，地址为昆山市张浦镇益德路811号。
经核查，发行人合法拥有上述房屋的所有权，除上述抵押情况外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
2.租赁房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司共租赁8处房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m2） | 租期 | 合同约定租金 | 用途 | 是否已取得产权证明 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 博隆技术 | 河南万达铝业有限公司 | 河南巩义市电线电缆工业科技园区 | 6,785.00 | 2020.12.20-2024.12.19 | 61万元/年 | 仓储及制造 | 否 | 否 |
| 2 | 博隆技术 | 邵求心 | 青浦区华新镇周浜村路328号 | 217.00 | 2021.4.20-2023.4.19 | 12.2927万元/年 | 员工宿舍 | 是（上海市农村宅基地使用证） | 20220610200052490 |
| 3 | 博隆技术 | 柳西慧 | 济南市槐荫区绿地中央广场三区5号楼1单元2403号 | 99.89 | 2021.8.15-2022.8.15（期限届满后如双方无异议，合同自动延续一年） | 2,560元/月 | 办公 | 是 | 否 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m2） | 租期 | 合同约定租金 | 用途 | 是否已取得产权证明 | 是否办理租赁备案 |
| 4 | 博隆技术 | 曾光 | 北京市西城区真武庙二里甲9号楼907号 | 68.70 | 2021.12.31-2023.12.30 | 7.2万元/年 | 办公 | 是 | 否 |
| 5 | 意大利格瓦尼 | STELLONI S.r.l. | Calderara di Reno （BO）,via Cavour 1 | 2,450 | 2018.1.1-2023.12.31 | 168,000 欧元/年 | 仓库、办公 | 是 | 不适用 |
| 6 | 隆飒 （上海） | 常晓辉、钱碧云 | 浦东新区新金桥路201号501室C区 | 15.00 | 2020.11.2-2023.11.1 | 三年合计1万元 | 办公 | 是 | 否 |
| 7 | 博隆技术 | 上海毫辛实业有限公司 | 上海市青浦区华徐公路3728号公寓205、207、216、220号房间 | 约120.00 | 2022.6.15-2024.6.14 | 10,320元/月 | 员工宿舍 | 否 | 否 |
| 8 | 博隆技术 | 昆山超群投资管理有限公司 | 昆山市张浦镇俱进路369号5号楼120-124号房 | 约70.00 | 2022.7.18-2023.1.17 | 47,040元/半年 | 员工宿舍 | 是 | 否 |
（1）农村宅基地上自建房产租赁
上表第2项租赁的房产为农村宅基地上的自建房产。《中华人民共和国土地管理法》第六十二条规定，“国家允许进城落户的农村村民依法自愿有偿退出宅基地，鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅。”《中央农村工作领导小组办公室 农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》（中农发[2019]11号）规定，“鼓励村集体和农民盘活利用闲置宅基地和闲置住宅，通过自主经营、合作经营、委托经营等方式，依法依规发展农家乐、民宿、乡村旅游等。城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年。”根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，上述宅基地上自建房产的租赁期限未超过二十年，发行人与出租方已依法办理了租赁备案手续，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定。
（2）2处房产的出租方未取得出租房屋的房屋产权证明
上表第1项和第7项租赁的出租方未取得出租房屋的房屋产权证明。
根据发行人的说明，发行人位于河南巩义市电线电缆工业科技园区的租赁物业主要用途为仓储、少量制造，发行人位于上海市青浦区华徐公路3728号公寓的租赁物业用于员工宿舍，不属于生产经营用房，上述租赁房屋的可替代性较高，如因
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该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人不能继续承租使用的，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。
（3）部分房屋租赁未办理租赁合同登记备案手续
上表第1、3、4、6、7、8项租赁未办理租赁合同登记备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人及其子公司承租的部分房产未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响发行人及其子公司实际使用相关物业，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。就上述问题，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“本次发行完成后，针对发行人及其子公司所拥有、使用、租赁的土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人和/或子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地、房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人和/或子公司因此所遭受的一切经济损失。”综上，本所律师认为，发行人及其子公司与出租方均依法签署了房屋租赁合同，部分租赁房产未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，未取得房屋产权证书的租赁物业可替代性强，不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
截至2022年9月30日，发行人及其子公司共拥有18项商标所有权，其中境内商标16项，境外商标2项，具体情况如下：
（1）境内商标
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| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 9576835 | 2012.7.7-2032.7.6 | 7 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 博隆技术 | 10208492 | 2013.1.28-2033.1.27 | 11 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 博隆技术 | 10208509 | 2013.1.28-2033.1.27 | 6 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 博隆技术 | 10208510 | 2013.2.7-2033.2.6 | 7 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 博隆技术 | 10208511 | 2013.1.21-2033.1.20 | 9 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 博隆技术 | 10202572 | 2014.8.7-2024.8.6 | 35 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 博隆技术 | 10202573 | 2014.3.14-2024.3.13 | 42 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 博隆技术 | 10202576 | 2014.5.21-2024.5.20 | 7 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 博隆技术 | 10202577 | 2015.3.28-2025.3.27 | 6 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 博隆技术 | 53630189A | 2022.3.14-2032.3.13 | 7、42 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 博隆技术 | 53648851A | 2022.3.14-2032.3.13 | 7、35、42 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 博隆技术 | 53652571A | 2021.11.7-2031.11.6 | 42 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 博隆技术 | 58164777A | 2022.5.14-2032.5.13 | 6、7、9 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 上海格瓦尼 | 57903016 | 2022.1.21-2032.1.20 | 7 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 上海格瓦尼 | 57912646 | 2022.2.14-2032.2.13 | 6、7、9、35 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 上海格瓦尼 | 57914881 | 2022.2.14-2032.2.13 | 6、7、9、35、42 | 原始取得 | 无 |
（2）境外商标
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号 | 专用权期限 | 国家/地区 | 类别 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 意大利格瓦尼 | 1607189【注】 | 2021.5.28 -2031.5.28 | 马德里（欧盟、印度、俄罗斯、英国） | 7 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 意大利格瓦尼 | 302021000093983 | 2021.5.19 -2031.5.19 | 意大利 | 7 | 原始取得 | 无 |
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注：该项商标为马德里国际商标注册体系下注册的国际商标，根据本所律师在WIPO（国际知识产权组织）网站（http://www.wipo.int/romarin）的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，准予注册的国家或地区包括欧盟、印度、俄罗斯、英国。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
2.专利权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有59项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 固体粉粒体气力输送及掺混装置 | ZL03150704.2 | 发明专利 | 2003.9.1-2023.8.31 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 博隆技术 | 一种负压密相输送方法及系统 | ZL200910262632.4 | 发明专利 | 2009.12.19-2029.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 博隆技术 | 粉料均化器及粉体气流均化装置 | ZL200910262633.9 | 发明专利 | 2009.12.19-2029.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 博隆技术 | 仿生蛇嘴机构 | ZL201110269056.3 | 发明专利 | 2011.9.13-2031.9.12 | 继受取得 | 无 |
| 5 | 博隆技术 | 带搅拌精确喂料机 | ZL201320368210.7 | 实用新型 | 2013.6.25-2023.6.24 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 博隆技术 | 管道防火装置 | ZL201320384088.2 | 实用新型 | 2013.6.25-2023.6.24 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 博隆技术 | 气体喷射加料器 | ZL201620722849.4 | 实用新型 | 2016.7.11-2026.7.10 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 博隆技术 | 一种吸料枪 | ZL201620724563.X | 实用新型 | 2016.7.11-2026.7.10 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 博隆技术 | 气体喷射加料器 | ZL201620724565.9 | 实用新型 | 2016.7.11-2026.7.10 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 博隆技术 | 一种粉料料仓复合助流结构 | ZL201620726473.4 | 实用新型 | 2016.7.11-2026.7.10 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 博隆技术 | 一种适合多点供料的流态化料斗 | ZL201710053791.8 | 发明专利 | 2017.1.22-2037.1.21 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 博隆技术 | 一种尿素颗粒密相输送用密相淘析器 | ZL201720100786.3 | 实用新型 | 2017.1.24-2027.1.23 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 博隆技术 | 一种用于散装物料输送的高速链式输送装置 | ZL201720619322.3 | 实用新型 | 2017.5.31-2027.5.30 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 博隆技术 | 一种粉体气流参混器 | ZL201720619337.X | 实用新型 | 2017.5.31-2027.5.30 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 博隆技术 | 料仓摇杆式锥顶阀 | ZL201720619338.4 | 实用新型 | 2017.5.31-2027.5.30 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 博隆技术 | 兼具粉粒料输送和在线混合功能的桨叶式螺旋输送装置 | ZL201720620051.3 | 实用新型 | 2017.5.31-2027.5.30 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 博隆技术 | 一种具有粉粒连续输送功能的粉粒料筛分 | ZL201720620801.7 | 实用新型 | 2017.5.31-2027.5.30 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 装置 | |||||||
| 18 | 博隆技术 | 用于粉体物料输送换向的二位四通分料换向阀 | ZL201720626676.0 | 实用新型 | 2017.6.1-2027.5.31 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 博隆技术 | 一种用于分配粉体物料输送方向的高压换向阀 | ZL201720627210.2 | 实用新型 | 2017.6.1-2027.5.31 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 博隆技术 | 自清洗式滑板阀 | ZL201822146244.7 | 实用新型 | 2018.12.20-2028.12.19 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 博隆技术 | 一种粒料旋转阀 | ZL201822171274.3 | 实用新型 | 2018.12.24-2028.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 博隆技术 | 一种液压破块机 | ZL201822171495.0 | 实用新型 | 2018.12.24-2028.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 博隆技术 | 贴合式快捷呼吸阀 | ZL201822171556.3 | 实用新型 | 2018.12.24-2028.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 博隆技术 | 一种高精度气流风选机 | ZL201822174958.9 | 实用新型 | 2018.12.24-2028.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 博隆技术 | 一种气动阀门控制机构 | ZL201822182176.X | 实用新型 | 2018.12.25-2028.12.24 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 博隆技术 | 一种耐磨换向阀 | ZL201922399211.8 | 实用新型 | 2019.12.27-2029.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 博隆技术 | 一种滑板阀 | ZL201922399257.X | 实用新型 | 2019.12.27-2029.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 博隆技术 | 一种闭式旋转阀 | ZL201922401637.2 | 实用新型 | 2019.12.27-2029.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 博隆技术 | 一种行星式混合机械装置 | ZL201922403474.1 | 实用新型 | 2019.12.27-2029.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 博隆技术 | 气流掺混器 | ZL201922473466.4 | 实用新型 | 2019.12.31-2029.12.30 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 博隆技术 | 一种管道系统用爆破门 | ZL201922481926.8 | 实用新型 | 2019.12.31-2029.12.30 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 博隆技术 | 联动式呼吸阀 | ZL202020001701.8 | 实用新型 | 2020.1.2-2030.1.1 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 博隆技术 | 一种连续重力式除块设备 | ZL202021549046.6 | 实用新型 | 2020.7.30-2030.7.29 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 博隆技术 | 一种集装箱自动装车系统 | ZL202022037644.1 | 实用新型 | 2020.9.17-2030.9.16 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 博隆技术 | 一种螺旋式在线取样装置 | ZL202022610873.8 | 实用新型 | 2020.11.12-2030.11.11 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 博隆技术 | 一种自清洁式旋转阀 | ZL202022613492.5 | 实用新型 | 2020.11.12-2030.11.11 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 博隆技术 | 一种物料整流器 | ZL202022613496.3 | 实用新型 | 2020.11.12-2030.11.11 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 博隆技术 | 一种真空上料装置 | ZL202022796797.4 | 实用新型 | 2020.11.27-2030.11.26 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 博隆技术 | 一种自动开关阀结构 | ZL202022796812.5 | 实用新型 | 2020.11.27-2030.11.26 | 原始取得 | 无 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 40 | 博隆技术 | 一种物料气力输送系统 | ZL202022796823.3 | 实用新型 | 2020.11.27-2030.11.26 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 博隆技术 | 一种振动料仓下料器 | ZL202022802581.4 | 实用新型 | 2020.11.27-2030.11.26 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 博隆技术 | 一种分体式快捷呼吸阀 | ZL202023049607.9 | 实用新型 | 2020.12.17-2030.12.16 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 博隆技术 | 一种散料装车用炮筒结构 | ZL202023059926.8 | 实用新型 | 2020.12.17-2030.12.16 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 博隆技术 | 一种物料输送管道径向防震支架 | ZL202121760842.9 | 实用新型 | 2021.7.30-2031.7.29 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 博隆技术 | 一种物料输送管道轴向防震支架 | ZL202121760846.7 | 实用新型 | 2021.7.30-2031.7.29 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 博隆技术 | 一种轻质粉粒料的正压输送方法 | ZL202010010878.9 | 发明专利 | 2020.1.6-2040.1.5 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 博隆技术 | 一种粉料罐脱氧系统 | ZL202122570186.2 | 实用新型 | 2021.10.25-2031.10.24 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 博隆技术 | 一种带冷却功能的螺旋输送机 | ZL202122780678.4 | 实用新型 | 2021.11.12-2031.11.11 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 博隆技术 | 一种管道用径向防震支架 | ZL202122890650.6 | 实用新型 | 2021.11.24-2031.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 博隆技术 | 一种管道用轴向防震支架 | ZL202122891365.6 | 实用新型 | 2021.11.24-2031.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 博隆技术 | 一种密相管道防震支架 | ZL202122891587.8 | 实用新型 | 2021.11.24-2031.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 博隆技术 | 一种减震垫结构及使用该减震垫结构的管道支架 | ZL202122891822.1 | 实用新型 | 2021.11.24-2031.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 博隆技术 | 一种多功能换向阀 | ZL202122972103.2 | 实用新型 | 2021.11.30-2031.11.29 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 博隆技术 | 一种高压式旋转阀 | ZL202122975837.6 | 实用新型 | 2021.11.30-2031.11.29 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 博隆技术 | 一种破桥均化下料机 | ZL202123009428.7 | 实用新型 | 2021.11.30-2031.11.29 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 博隆技术 | 一种液压散装物料装车系统 | ZL202123010379.9 | 实用新型 | 2021.12.2-2031.12.1 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 博隆技术 | 一种旋转脱粉器 | ZL202123312352.5 | 实用新型 | 2021.12.27-2031.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 博隆技术 | 一种取样装置 | ZL202123313859.2 | 实用新型 | 2021.12.27-2031.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 博隆技术、 中国石油天然气集团有限公司 、中国石油集团工程股份有限公 | 一种多棱锥式除尘装置 | ZL202220722510.X | 实用新型 | 2022.3.31-2032.3.30 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 司 、中国寰球工程有限公司 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
3.域名
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人享有3项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册日期 | 到期时间 | 他项权利 |
| 1 | bloom-powder.com | 博隆技术 | 2002.4.4 | 2026.4.4 | 无 |
| 2 | bloom-powder.cn | 博隆技术 | 2021.4.26 | 2026.4.26 | 无 |
| 3 | bloomtech.com.cn | 博隆技术 | 2020.6.18 | 2028.6.18 | 无 |
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
4.著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 博隆电机功能块Mots控制系统软件V1.0 | 2020SR0911184 | 2020.5.30 | 无 |
| 2 | 博隆技术 | 博隆阀门功能块VlvS控制系统软件V1.0 | 2020SR1175915 | 2020.7.17 | 无 |
| 3 | 博隆技术 | 博隆模拟量监视MonAns控制系统软件V1.0 | 2020SR1210922 | 2020.7.20 | 无 |
| 4 | 博隆技术 | 博隆差压式流量计监视DP_Flow控制系统软件V1.0 | 2022SR0040184 | 2021.10.10 | 无 |
| 5 | 博隆技术 | 博隆数字量监视MonDiS控制系统软件V1.0 | 2022SR1060144 | 2022.6.10 | 无 |
| 6 | 博隆技术 | 博隆模拟量控制输出OpAnS控制系统软件V1.0 | 2022SR1060145 | 2022.6.10 | 无 |
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3-3-2-90
（2）作品著作权
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人拥有1项作品著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 | 他项权利 |
| 1 | 博隆技术 | 博隆技术logo | 国作登字-2021-F-00086047 | 2021.1.26 | 2021.1.26 | 2021.4.15 | 无 |
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述著作权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
（四）对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有5家子公司，其主要情况如下：
1.江苏博隆
（1）基本情况
根据昆山市市场监督管理局于2022年11月3日核发的统一社会信用代码为91320583MA20UJBT36的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，江苏博隆的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏博隆机械技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA20UJBT36 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册资本 | 10,600万元 |
| 住所 | 江苏省昆山市张浦镇益德路东侧 |
| 法定代表人 | 张玲珑 |
| 经营期限 | 2020年1月20日至2035年1月19日 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械设备租赁；仓储服务；工程管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专业设计服务；除尘技术装备制造；炼油、化工生产专用设备制造；配电开关控制设备制造；工业设计服务；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
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| 动） | |
| 股权结构 | 发行人持有江苏博隆95%的股权，意大利格瓦尼持有江苏博隆5%的股权 |
（2）历史沿革概述
2020年1月9日，博隆有限和意大利格瓦尼签署《江苏博隆机械技术有限公司章程》。
2020年1月20日，昆山市市场监督管理局出具编号为“（05830051_1）外商投资公司设立登记[2020]第01200001号”《外商投资公司准予设立登记通知书》，核准设立江苏博隆。
2020年1月20日，昆山市市场监督管理局向江苏博隆核发了统一社会信用代码为“91320583MA20UJBT36”的《营业执照》。
江苏博隆设立时的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博隆有限 | 10,070.00 | 95.00 |
| 2 | 意大利格瓦尼 | 530.00 | 5.00 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00 | |
江苏博隆自成立之日起，截至本律师工作报告出具之日，不存在股权变更的情形。
2.隆飒（上海）
（1）基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年11月16日核发的统一社会信用代码为91310115MA1K4MU18W的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，隆飒（上海）的基本情况如下：
| 公司名称 | 隆飒（上海）科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4MU18W |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
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| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路201号501室C区 |
| 法定代表人 | 彭云华 |
| 经营期限 | 2020年11月16日至2050年11月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仪器仪表销售；电器辅件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；国内货物运输代理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 发行人持有隆飒（上海）100%的股权 |
（2）历史沿革概述
2020年11月11日，博隆技术签署《隆飒（上海）科技发展有限公司章程》。2020年11月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向隆飒（上海）核发了统一社会信用代码为91310115MA1K4MU18W的《营业执照》。
隆飒（上海）设立时的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博隆技术 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
隆飒（上海）自成立之日起，截至本律师工作报告出具之日，不存在股权变更的情形。
3.博隆（香港）技术
根据境外律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，博隆（香港）技术的基本情况如下：
| 公司名称 | 博隆（香港）技术有限公司（BLOOM（HONGKONG） TECHNOLOGY CO.,LIMITED） |
| 注册编号 | 2414191 |
| 类型 | 私人有限公司 |
| 成立日期 | 2016年8月11日 |
| 股本 | 200,000普通股，面值200,000美元 |
| 已发行股份 | 200,000普通股股本全部已经发行 |
| 住所 | UNIT 2, LGI, MIRROR TOWER,61 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON. HONGKONG |
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| 董事 | 张玲珑 |
| 经营范围 | 公司章程未对公司的经营范围作出任何限制 |
| 股权结构 | 发行人持有博隆（香港）技术100%已发行股份 |
根据境外律师出具的法律意见书，2016年8月11日，博隆（香港）技术设立时的股本为100,000股，全部由博隆有限持有；2020年11月23日，博隆（香港）技术股本增加至200,000股，全部由博隆技术认缴，截至本律师工作报告出具之日，博隆技术持有博隆（香港）技术100%已发行股份。
上海商务委员会核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000836号）、上海市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2020]233号）对上述境外投资事项予以登记备案。
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，博隆（香港）技术的成立符合中国香港关于公司注册的相关法律规定；该公司已发行股份和股本金不存在任何纠纷或潜在的纠纷或争议；该公司未曾申请、目前也未申请撤销注册或清盘；该公司的经营范围符合中国香港的法律法规的规定。
4.意大利格瓦尼
根据境外律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，意大利格瓦尼的基本情况如下：
| 公司名称 | GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L. | |
| 注册号 | 09991360968 | |
| 注册地 | 博洛尼亚 | |
| 注册地址 | CALDERARA DI RENO （BO） VIA CAVOUR 1 | |
| 股本 | 200,000欧元 | |
| 法定代表人 | 张玲珑 | |
| 成立日期 | 2017年7月13日 | |
| 经营范围 | 为液体和粉末产品的运输和储存建造机械及气动系统的活动；工业辅助加工机械的建造。 | |
| 股权结构 | 隆飒（上海）持有意大利格瓦尼100.00%股权 | |
根据境外律师出具的法律意见书，2017年7月13日香港博隆投资设立意大利格瓦尼，香港博隆持有意大利格瓦尼全部股权；2020年11月20日，隆飒（上海）与香港博隆签署了《股权转让协议》，隆飒（上海）以620万欧元的价格向香港博
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隆购买意大利格瓦尼100%股权，本次股权转让完成后，意大利格瓦尼成为隆飒（上海）全资子公司，截至本律师工作报告出具之日，隆飒（上海）仍持有意大利格瓦尼100%股权。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000924号）、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2020]247号）对上述境外投资事项予以登记备案。根据境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，意大利格瓦尼是一家根据意大利法律依法成立并有效存续的公司，具备了开展其生产经营活动所需的所有资质和证照，该公司的运营符合适用的法律法规，最近三年没有被处以任何重大政府制裁、行政处罚或有违反法律法规的行为，意大利格瓦尼股权不存在纠纷或潜在的纠纷，股权转让合法有效。
5.上海格瓦尼
（1）基本情况
根据上海市工商行政管理局于2018年5月16日核发的统一社会信用代码为91310000MA1JMBK03T的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，上海格瓦尼的基本情况如下：
| 公司名称 | 格瓦尼粉体工程（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1JMBK03T |
| 类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 100万欧元 |
| 住所 | 上海市青浦区华新镇华腾路1838号5号楼201室 |
| 法定代表人 | 周斌 |
| 经营期限 | 2018年2月13日至2048年2月12日 |
| 经营范围 | 固体物料的料仓容器（除特种设备）、气固体分离器、包装设备、旋转阀、气流输送系统的设计、销售、安装、维护，以及相关配套服务，计算机、软件及辅助设备的销售及相关配套服务，计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 意大利格瓦尼持有上海格瓦尼100%的股权 |
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（2）历史沿革概述
2017年12月20日，意大利格瓦尼代表签署《格瓦尼粉体工程（上海）有限公司章程》。
2018年1月18日，上海市青浦区经济委员会出具编号为“沪青外资备201800032”《外商投资企业设立备案回执》。
2018年2月13日，上海市工商行政管理局向上海格瓦尼核发了统一社会信用代码为91310000MA1JMBK03T的《营业执照》。
上海格瓦尼设立时的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | 意大利格瓦尼 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
上海格瓦尼自成立之日起，截至本律师工作报告出具之日，不存在股权变更的情形。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备等。根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，截至2022年9月30日，发行人固定资产账面价值为1,345.03万元。
（六）小结
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利、著作权等知识产权是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；对外投资由发行人出资注册设立取得或依法受让取得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.经本所律师核查，除发行人及其子公司以其名下资产为银行授信业务提供担
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保的情况外，发行人及其子公司主要资产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司签订的报告期内履行完毕和正在履行的重大合同；
2.发行人及其子公司的企业基本信用信息报告；
3.发行人与国信证券签订的《保荐协议》和《主承销协议》；
4.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；访谈发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）重大合同
1.销售合同
发行人及其子公司与客户签订的报告期内履行完毕或截至2022年9月30日正在履行的单套装置涉及合同金额合计超过4,000万元的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
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| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 1 | 《采购合同》及其补充协议 | 北京瑞程国际贸易有限公司 | 博隆技术 | 气力输送系统 | 8,690.72 | 2022.6.27 | 履行中 |
| 《采购合同》及其补充协议 | 气力输送系统 | 3,587.30 | 2022.6.27 | 履行中 | |||
| 2 | 《设备买卖合同》 | 山东新时代高分子材料有限公司 | 博隆技术 | 高密粉料风送系统、高密粒料输送及掺混系统、低密粉料风送系统、低密粒料输送及掺混系统 | 16,800.30 | 2022.6.8 | 履行中 |
| 3 | 《广东石化炼化一体化项目聚烯烃装置20万吨/年聚丙烯装置风送系统（含料仓）买卖合同》 | 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司 | 博隆技术 | 20万吨/年聚丙烯装置 | 6,930.00 | 2022.5.24 | 履行中 |
| 《广东石化炼化一体化项目聚烯烃装置20万吨/年聚丙烯添加剂系统买卖合同》 | 20万吨/年聚丙烯装置添加剂系统 | 2,526.00 | 2022.3.18 | 履行中 | |||
| 《广东石化炼化一体化项目全密、高密、聚丙烯装置风送系统买卖合同》 | 博隆有限 | 40万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统、2x40万吨/年全密度聚乙烯装置风送系统、50万吨/年聚丙烯装置风送系统 | 33,096.80 | 2020.8.24 | 履行中 | ||
| 《广东石化炼化一体化项目固体储运仓库包装料仓订货合同》 | 广东寰球广业工程有限公司 | 博隆技术 | HDPE包装料仓、FDPE包装料仓、PP包装料仓、PP（20万/年）包装料仓、梯子平台 | 1,707.00 | 2021.6.24 | 履行中 | |
| 4 | 《设备采购合同》 | 凯赛（太原）生物材料有限公司 | 博隆技术 | 输送系统 | 4,940.00 | 2022.4.27 | 履行中 |
| 5 | 《烯烃三厂风送系统买卖合同》 | 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 12,300.00 | 2021.12.8 | 履行中 |
| 《烯烃三厂料仓设备买卖合同》 | 料仓设备 | 5,540.00 | 2022.4.28 | 履行中 | |||
| 6 | 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）45万吨/年HDPE装置风送系统采购合同》 | 山东裕龙石化有限公司 | 博隆技术 | 45万吨/年HDPE装置风送系统设备 | 10,960.00 | 2022.3.27 | 履行中 |
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置风送系统采购合同》 | 1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置风送系统 | 16,760.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置风送系统采购合同》 | 1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置风送系统 | 21,500.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期） | 3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- | 17,450.00 | 2022.1.5 | 履行中 |
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| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置风送系统采购合同》 | PP）装置风送系统 | ||||||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置风送系统采购合同》 | 1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置风送系统 | 7,090.00 | 2022.1.5 | 履行中 | |||
| 《山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目（一期）1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置、3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置、5#30万吨/年聚丙烯（JPP）装置、1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置、1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置添加剂系统采购合同》 | 1#、2#40万吨/年聚丙烯（ST- PP）装置、3#、4#40万吨/年聚丙烯（LUMMUS- PP）装置、5#30万吨/年聚丙烯（JPP）装置、1#30万吨/年高密度聚乙烯HDPE装置、1#、2#50万吨/年全密度聚乙烯FDPE装置添加剂系统 | 8,250.00 | 2021.11.20 | 履行中 | |||
| 7 | 《买卖合同》 | 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 | 博隆技术 | 风送系统 | 5,602.00 | 2022.1.7 | 履行中 |
| 8 | 《金能化学（青岛）有限公司新材料与氢能源综合利用项目45万吨/年高性能聚丙烯项目II/III气力输送系统（22PK801/804、22PK901/904）（23PK801/804、23PK901/904）添加剂系统（23PK802,23PK811,23SF801）（22PK802,22PK811,22SF801）》 | 青岛金能新材料有限公司（更名为金能化学（青岛）有限公司） | 博隆技术 | 气力输送系统、添加剂系统 | 10,080.00 | 2021.12.29 | 履行中 |
| 《青岛金能新材料有限公司新材料与氢能源综合利用项目45万吨/年高性能聚丙烯装置料仓系统（12D802AB/12D901A~J/12D902A~D）气力输送系统（12PK801/12PK804/12PK901/12PK904）商务合同》 | 博隆有限 | 气力输送系统、料仓系统 | 6,950.47 | 2019.1.26 | 履行完毕 | ||
| 《补充协议》 | 博隆有限 | 2019.2.28 | |||||
| 9 | 《KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE挤出切粒及水力输送系 | 北京枫华时代机械设备贸易 | 博隆技术 | KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE挤出 | 6,500.00 | 2021.11.1 | 履行中 |
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| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 统采购合同》 | 有限公司 | 切粒及水力输送系统 | |||||
| 《KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE输送系统采购合同》 | KPLH30万吨/年LLDPE- HDPE输送系统 | 6,200.00 | 2021.12.27 | 履行中 | |||
| 10 | 《设备采购合同》 | 中石化国际事业华南有限公司 | 博隆技术 | 气力输送系统 | 4,582.10 | 2021.12.10 | 履行中 |
| 《设备采购合同》 | 气力输送系统 | 9,850.00 | 2021.2.20 | 履行中 | |||
| 《设备采购合同》 | 添加剂加料系统 | 1,398.00 | 2021.5.22 | 履行中 | |||
| 《设备采购合同》 | 博隆有限 | 气力输送系统 | 5,320.80 | 2019.11.27 | 履行完毕 | ||
| 11 | 《宁波金发120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目PP装置I/II料仓采购合同》 | 宁波金发新材料有限公司 | 博隆技术 | 粉料缓冲料仓、粉料中间料仓、均化料仓、包装料仓 | 4,420.00 | 2021.11.2 | 履行中 |
| 《宁波金发120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目PP装置产品输送系统采购合同》 | 聚丙烯装置产品输送系统 | 10,930.00 | 2021.7.1 | 履行中 | |||
| 12 | 《订货合同》 | 东华能源（茂名）有限公司 | 博隆技术 | 树脂掺混和风送系统 | 7,236.00 | 2021.6.24 | 履行中 |
| 13 | 《中化弘润石油化工有限公司45万吨/年高端聚丙烯新材料项目PP气力输送及添加剂系统（含技术协议内两年备品备件）买卖合同》 | 中化弘润石油化工有限公司 | 博隆技术 | 气力输送及添加剂系统 | 8,500.00 | 2020.11.29 | 履行中 |
| 14 | 《产品料仓及风送系统买卖合同》 | 惠生工程（中国）有限公司 | 博隆技术 | 山东劲海化工有限公司100万吨/年轻烃综合利用项目40万吨/年HDPE装置料仓及风送系统 | 8,300.00 | 2020.11.26 | 履行中 |
| 15 | 《采购合同（ABS风送系统）》 | 辽宁宝来新材料有限公司（更名为辽宁金发科技有限公司） | 博隆有限 | ABS风送系统 | 7,261.00 | 2020.6.24 | 履行中 |
| 《合同补充协议》 | 博隆技术 | 2021.10.26 | |||||
| 《合同补充协议》 | 2021.10.29 | ||||||
| 《采购合同（衡量加料单元）》 | 博隆有限 | 衡量加料单元 | 1,962.00 | 2020.6.6 | 履行中 | ||
| 《合同补充协议（一）》 | 博隆技术 | 2021.2.8 | |||||
| 16 | 《塔里木乙烷制乙烯项目高密度聚乙烯装置风送系统买卖合同》 | 中石油吉林化工工程有限公司 | 博隆有限 | 风送系统 | 5,396.00 | 2020.4.16 | 履行完毕 |
| 《中国石油兰州石化分公司长庆乙烷制乙烯项目40万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统买卖合同》 | 风送系统 | 6,620.00 | 2020.7.2 | 履行完毕 |
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3-3-2-100
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《中国石油兰州石化分公司长庆乙烷制乙烯项目40万吨/年高密度聚乙烯装置铝镁料仓买卖合同》 | 铝镁料仓 | 1,588.00 | 2020.6.11 | 履行完毕 | |||
| 17 | 《采购合同（设备）》 | 中石油兰州石化榆林化工有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统（含料仓） | 7,588.60 | 2020.5.8 | 履行完毕 |
| 《气力输送系统（含料仓）采购合同（补充协议）合同主体变更协议》 | 中石油兰州石化榆林化工有限公司、中国石油天然气第七建设有限公司 | 2020.7.18 | |||||
| 18 | 《设备采购合同》 | 山东寿光鲁清石化有限公司 | 博隆有限 | 料仓设备 | 4,400.00 | 2019.5.17 | 履行中 |
| 《设备采购合同》 | HDPE/LLDPE装置风送系统 | 11,950.00 | 2019.5.18 | 履行中 | |||
| 19 | 《系统供货合同书》 | 浙江石油化工有限公司 | 博隆有限 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置和30万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统 | 16,259.83 | 2017.4.8 | 履行完毕 |
| 《补充协议》 | 2018.8.3 | ||||||
| 《系统供货合同书》 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置、30万吨/年高密度聚乙烯装置、2*45万吨/年聚丙烯装置的添加剂系统 | 1,931.62 | 2017.4.8 | 履行完毕 | |||
| 《税率调整补充协议》 | 2018.8.3 | ||||||
| 《供货合同》 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置气力输送系统和35万吨/年高密度聚乙烯装置风送系统 | 22,000.00 | 2019.7.4 | 履行完毕 | |||
| 《供货合同》 | 45万吨/年全密度聚乙烯装置添加剂系统和45万吨/年聚丙烯装置添加剂系统 | 2,200.00 | 2019.9.27 | 履行完毕 | |||
| 20 | 《订货合同》 | 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 博隆有限 | 树脂掺混和处理系统 | 14,898.00 | 2019.5.6 | 履行完毕 |
| 21 | 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-30万吨/年聚丙烯（一期）项目袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统采购合同》 | 中国天辰工程有限公司 | 博隆有限 | 袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统 | 1,128.05 | 2018.9.10 | 履行完毕 |
| 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-30万吨/年聚丙烯（一期）项目袋装添加剂喂料系统与添加剂混合系统采购合同补充协议》 | 2018.9.20 |
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3-3-2-101
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《变更采购订单》 | 2019.8.25 | ||||||
| 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-30万吨/年聚丙烯（一期）项目风送系统采购合同》 | 风送系统 | 6,597.03 | 2018.9.15 | 履行完毕 | |||
| 《变更采购订单》 | 2019.10.8 | ||||||
| 22 | 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-80万吨/年聚氯乙烯（悬浮法）装置气力输送及料仓系统采购项目采购合同》 | 天津渤化化工发展有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统及料仓系统 | 5,961.19 | 2018.9.6 | 履行完毕 |
| 《天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-80万吨/年聚氯乙烯（悬浮法）装置气力输送及料仓系统采购项目采购合同补充协议》 | |||||||
| 23 | 《供货合同之三方变更协议》 | 中铁建金融租赁有限公司、黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 | 博隆有限 | 气力输送系统及料仓 | 9,588.28 | 2019.10 | 履行完毕 |
| 《供货合同之三方变更协议》 | 气力输送系统及料仓 | 6,813.02 | 2019.10 | 履行完毕 | |||
| 《供货合同之三方变更协议》 | 气力输送系统及料仓 | 5,408.10 | 2019.10 | 履行完毕 | |||
| 24 | 《采购合同》 | 辽宁宝来化工有限公司（更名为宝来利安德巴赛尔石化有限公司） | 博隆有限 | 40万吨/年和20万吨/年PP装置风送系统及料仓 | 10,230.98 | 2018.5.7 | 履行完毕 |
| 《合同补充协议》 | 2019.5.8 | ||||||
| 《采购合同》 | 风送系统及料仓 | 8,119.44 | 2018.5.7 | 履行完毕 | |||
| 《合同补充协议》 | 2019.5.8 | ||||||
| 《采购合同》 | HDPE装置风送系统 | 7,779.47 | 2018.7.20 | 履行完毕 | |||
| 《合同补充协议》 | 2019.5.13 | ||||||
| 25 | 《LLDPE风送系统订购合同》 | 万华化学集团股份有限公司 | 博隆有限 | LLDPE装置气力输送系统及备件 | 7,656.33 | 2018.7.20 | 履行完毕 |
| 《税率调整补充协议》 | 2019.6.13 | ||||||
| 《订购合同》 | 料仓 | 3,343.24 | 2018.5.19 | 履行完毕 | |||
| 《税率调整补充协议》 | 2019.6.13 | ||||||
| 26 | 《设备采购合同》 | 科倍隆机械设备系统（上海）有限公司 | 博隆有限 | 气力输送和脱气系统 | 5,860.73 | 2018.7.4 | 履行完毕 |
| 《补充协议》 | 2019.11.28 | ||||||
| 27 | 《恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目45万吨/年聚丙烯装置风送及掺混系统买卖合同》 | 恒力石化（大连）炼化有限公司 | 博隆有限 | 风送及掺混系统 | 6,498.67 | 2017.3.16 | 履行完毕 |
| 《合同变更一》 | 2020.4.8 | ||||||
| 28 | 《补充协议》 | 久泰能源（准格尔）有限公 | 博隆有限 | 聚丙烯装置和聚乙烯装置风送系统 | 16,294.00 | 2017.12.6 | 履行完毕 |
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3-3-2-102
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 司 | |||||||
| 29 | 《青海大美甘河烯烃项目聚乙烯装置风送系统采购合同》 | 中石化宁波工程有限公司 | 博隆有限 | 气流输送系统 | 7,546.90 | 2014.10.14 | 项目暂停 |
2.采购合同
发行人及其子公司与供应商签订的报告期内履行完毕或截至2022年9月30日正在履行的单个合同金额超过1,000万元的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 1 | 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机风机和备件 | 1,418.74 | 2018.9.6 | 履行完毕 |
| 《合同补充协议》 | 2019.5.22 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,104.86 | 2019.4.18 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 2019.7.9 | ||||||
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,003.73 | 2019.5.28 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,319.39 | 2019.9.9 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,483.78 | 2019.12.23 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,819.25 | 2020.1.2 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,281.29 | 2020.7.3 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机和风机 | 1,532.70 | 2020.8.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆有限 | 压缩机 | 1,077.69 | 2020.8.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,360.00 | 2021.1.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机 | 2,100.00 | 2021.1.4 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,115.00 | 2021.4.8 | 履行完毕 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,250.20 | 2022.5.20 | 履行中 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,253.22 | 2022.5.20 | 履行中 | |
| 《合同》 | 艾珍机械设备制造（上海）有限公司 | 博隆技术 | 压缩机和风机 | 1,196.11 | 2022.6.16 | 履行中 | |
| 《合同》 | 2022.6.30 | ||||||
| 2 | 《铝板供应合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆有限 | 铝板 | 1,430.29 | 2019.6.26 | 履行完毕 |
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3-3-2-103
| 序号 | 合同名称 | 供应商 | 签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 签订日期 | 截至报告期末履行情况 |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,010.42 | 2022.4.27 | 履行中 | |
| 《合同》 | 河南万达铝业有限公司 | 博隆技术 | 铝板 | 1,347.23 | 2022.7.6 | 履行中 | |
| 3 | 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 不锈钢均化料仓制作、安装 | 1,214.24 | 2018-05-28 | 履行完毕 |
| 《P17266-004料仓现场制作合同补充协议》 | / | ||||||
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作、安装 | 1,934.55 | 2018.9.7 | 履行完毕 | |
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 不锈钢均化料仓制作、安装 | 1,893.59 | 2019.3.7 | 履行完毕 | |
| 《料仓制作合同》 | 青岛弘祥隆机械有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作 | 1,540.66 | 2019.11.12 | 履行完毕 | |
| 4 | 《料仓制作合同》 | 青岛容川机械设备有限公司 | 博隆有限 | 铝料仓制作 | 1,281.21 | 2019.8.29 | 履行完毕 |
| 5 | 《铝镁加工产品订货单》 | 东北轻合金有限责任公司 | 博隆有限 | 铝板 | 1,444.12 | 2019.1.30 | 履行完毕 |
| 6 | 《合同》 | 科倍隆机械设备系统（上海）有限公司 | 博隆技术 | 旋转阀、换向阀和备件 | 1,279.45 | 2020.10.29 | 履行完毕 |
| 《辽宁宝来ABS项目旋转阀合同补充协议》 | 2020.12.31 | ||||||
| 《上海博隆/宝来ABS项目技术澄清备忘录（MEMO）》 | 2021.4.6 | ||||||
| 7 | 《揭阳200KTA PPⅡ添加剂系统大螺旋3800-SF-4031/4032合同》 | 北京柏锶特威技术发展有限公司 | 博隆技术 | 螺旋输送机 | 1,069.33 | 2022.4.14 | 履行中 |
| 《揭阳200KTA PPⅡ添加剂系统大螺旋3800-SF-4031/4032补充协议》 | 2022.8.19 | 履行中 |
3.承销保荐协议
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3-3-2-104
博隆技术与国信证券签订了《保荐协议》和《主承销协议》，聘请国信证券担任博隆技术本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，截至2022年9月30日，发行人合并报表的其他应收款期末账面余额为967.82万元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收款总额的比例（%） |
| 昆山市土地储备中心 | 履约保证金 | 2,020,000.00 | 20.87 |
| 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 履约保证金 | 2,000,000.00 | 20.67 |
| 金能化学（青岛）有限公司 | 履约保证金 | 1,500,000.00 | 15.50 |
| 中化弘润石油化工有限公司 | 履约保证金 | 800,000.00 | 8.27 |
| 中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司 | 履约保证金 | 620,560.00 | 6.41 |
| 合计 | 6,940,560.00 | 71.72 | |
根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，截至2022年9月30日，发行人的其他应付款期末账面余额为93.15万元，无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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3-3-2-105
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人历次增资的增资文件、验资报告；
3.发行人及其子公司资产收购的协议等相关文件；
4.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》；
5.本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之核查文件；
6.发行人的确认函。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对有关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至本律师工作报告出具之日无对外合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至本律师工作报告出具之日进行过四次增资，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）资产收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人通过隆飒（上海）向
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3-3-2-106
张玲珑和刘昶林两名公司实际控制人收购了意大利格瓦尼100%股权，该等收购具体情况如下：
1.内部决策程序
2020年10月27日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司收购GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L.暨关联交易的议案》，决定发行人设立全资子公司隆飒（上海）并向香港博隆收购意大利格瓦尼100%股权。关联董事张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林和梁庆回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。2020年11月16日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司收购GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L.暨关联交易的议案》，关联股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆（含接受梁皓宸委托的表决权）回避表决。
2.本次境外股权收购的相关审批程序
2020年12月2日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就本次收购出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000924号）及《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2020]247号），对本次股权收购予以登记备案。
3.定价及收购价款支付
2020年11月20日，隆飒（上海）与香港博隆签署了《股权转让协议》，双方协商确定隆飒（上海）以620万欧元作价向香港博隆收购意大利格瓦尼100%股权。
2020年12月14日，上海立信资产评估有限公司出具《隆飒（上海）科技发展有限公司拟股权收购所涉及的GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.r.l.的股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第60009号），以2020年11月30日为估值基准日，采用资产基础法，意大利格瓦尼100%股权的评估值为643.52万欧元，较意大利格瓦尼账面净资产价值611.74万欧元评估增值31.78万欧元。
2020年12月18日，隆飒（上海）向香港博隆支付全部价款620万欧元。
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3-3-2-107
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已就收购意大利格瓦尼100%股权事宜履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。相关协议真实、合法、有效且已经履行完毕，不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险，本次收购未导致发行人主营业务发生重大变化。
（四）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2.发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至博隆有限设立时于2001年9月6日，由张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、博实有限、周浜村村委会签署《上海博隆粉体工程有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局进行了备案。
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发行人现行有效的公司章程系由发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，已在上海市市场监督管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）发行人公司章程近三年的修改
经核查，发行人近三年修订过4次公司章程，具体如下：
1.2019年4月11日，博隆有限召开股东会并作出决议，同意股东梁庆将其持有的博隆有限2.564%股权转让给梁皓宸，同时注册资本从3,900万元增加至5,000万元，并通过新的公司章程。修订后的公司章程在上海市青浦区市场监督管理局备案。
2.2020年4月24日，博隆有限召开股东会并作出决议，同意变更经营范围，并通过公司章程修正案。章程修正案已在上海市青浦区市场监督管理局备案。
3.2020年10月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份有限公司的公司章程，该公司章程已在上海市市场监督管理局备案。
4.2022年9月3日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了现行有效的公司章程，该公司章程已在上海市市场监督管理局备案。
综上，本所律师认为，发行人近三年对公司章程的修改履行了法定程序，合法有效。
（三）经本所律师核查，现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）《公司章程（草案）》的起草情况
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，发行人于2022年8月10日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成并履行相应程序后生效，届时其将取代发行人现行有效的《公司章程》。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》
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3-3-2-109
符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文件；
2.发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
3.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11970号”《内部控制鉴证报告》；
4.发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函；
5.发行人出具的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构，董事会对股东大会负责，董事会设有专门委员会，发行人总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营
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管理工作。发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
经核查，发行人下设研发部、容器制造部、机械制造部、计划物流部、采购部、技术部、质量控制部、现场服务部、市场部、维保中心、行政管理部、人力资源部、财务部、董事会办公室、内控部等职能部门，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本律师工作报告出具之日共召开股东大会8次（含创立大会）、董事会会议13次、监事会会议13次。
经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人于2020年10月19日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了设立第一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会以及各专门委员会配套的工作制度。
截至本律师工作报告出具之日，董事会各专门委员会成员分别由3名董事组成，并选任了各专门委员召集人。战略委员会由张玲珑（担任召集人）、彭云华、
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顾琳组成，其中顾琳为发行人独立董事；审计委员会由赵英敏（担任召集人）、袁鸿昌、彭云华组成，其中赵英敏和袁鸿昌为发行人独立董事，赵英敏为会计专业人士；提名委员会由袁鸿昌（担任召集人）、顾琳、张玲珑组成，其中袁鸿昌和顾琳为发行人独立董事；薪酬与考核委员会由顾琳（担任召集人）、赵英敏、刘昶林组成，其中顾琳和赵英敏为发行人独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的设立及工作制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与上市公司治理有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2.发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
3.发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，要求其对有关事项进行确认并取得该等确认函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及任职资格
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3-3-2-112
1.董事、监事及高级管理人员的基本情况
（1）董事
发行人现有董事8名，分别为张玲珑（董事长）、彭云华、梁庆、林凯、刘昶林、赵英敏、袁鸿昌、顾琳，其中赵英敏、袁鸿昌、顾琳为公司独立董事。该等董事均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
（2）监事
发行人现有监事3名，分别为冯长江、孟虎、张俊辉，其中冯长江、张俊辉分别由公司创立大会暨第一次股东大会及2022年第三次临时股东大会选举产生；孟虎为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。
（3）高级管理人员
发行人现有高级管理人员6名，分别为总经理张玲珑，副总经理彭云华、陈俊，财务总监蒋慧莲，总工程师刘昶林，董事会秘书安一唱。上述人员均由公司第一届董事会第一次会议选举产生。
2.董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司全部董事及非职工代表监事均经股东大会选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工代表监事由职工代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的聘任均以董事会决议通过，发行人的8名董事有3名兼任高级管理人员，未超过董事总人数的二分之一。
公司董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。
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发行人独立董事顾琳任上海交通大学机械工程系制造技术与装备自动化研究所副教授、博士生导师，独立董事赵英敏任上海对外经贸大学客座教授、硕士生校外导师、上海建桥学院副教授，独立董事袁鸿昌现任深圳世联行集团股份有限公司监事会主席、上海地区负责人，上述独立董事均不属于现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部，不属于辞去公职或者退（离）休的党政领导干部，也不属于直属高校领导干部，其担任发行人独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等法律法规、规范性文件中的相关禁止性规定。
综上，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、声明承诺、相关部门开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况如下：
1.董事的变动情况
（1）截至2019年1月1日，博隆有限董事会成员包括张玲珑、邓喜军、彭云华、梁庆、林凯，其中由张玲珑担任董事长。
（2）2020年10月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会成员，分别为张玲珑、彭云华、邓喜军、梁庆、林凯、刘昶林、赵英敏、袁鸿昌、顾琳。2020年10月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张玲珑为公司董事长。
博隆有限整体变更为股份有限公司后，参照上市公司治理规范运作的相关要求增加了1名非独立董事和3名独立董事，董事会由9名董事组成。
（3）2022年8月19日，董事邓喜军向董事会提交了辞职报告，因个人原因辞去了董事职务。2022年9月3日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会成员调整为8名。
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本所律师认为，最近三年内，发行人董事的增加主要系完善公司治理结构，新增的1名非独立董事一直担任公司总工程师，系公司内部产生，新增的独立董事系为满足上市公司规范运作需要，仅1名董事邓喜军辞任，董事会的核心成员未发生变动。上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，因此，发行人最近三年内董事会成员的变动不构成重大变化，董事会成员的选举和构成符合《公司法》的有关规定。
2.监事的变动情况
（1）截至2019年1月1日，博隆有限监事会成员包括刘昶林、刘学红、陈俊，其中由刘昶林担任监事会主席。
（2）2019年4月11日，博隆有限召开股东会，选举刘昶林、刘学红担任公司监事，与职工代表监事冯长江共同组成监事会。
（3）2020年10月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生第一届监事会监事刘学红、冯长江，与职工代表监事孟虎组成股份公司第一届监事会。2020年10月19日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘学红为公司监事会主席。
（4）2022年8月19日，监事刘学红向监事会提交了辞职报告，辞去公司监事和监事会主席职务。
（5）2022年9月3日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举张俊辉为公司监事。2022年9月3日，公司召开第一届监事会第十二次会议，选举冯长江担任公司监事会主席。
本所律师认为，报告期内发行人监事会成员调整主要系规范公司治理及相关人员岗位变化，监事会成员变动对公司生产经营未造成重大不利影响，监事会成员的选举和构成符合《公司法》的有关规定。
3.高级管理人员的变动情况
（1）截至2019年1月1日，根据工商资料记载以及公司提供的文件，由张玲珑担任博隆有限总经理职务，彭云华担任副总经理职务。
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（2）2019年4月11日，博隆有限召开董事会，继续聘任张玲珑担任总经理职务，聘任彭云华和陈俊担任副总经理职务。
（3）2020年10月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张玲珑为公司总经理，彭云华、陈俊为公司副总经理，刘昶林为公司总工程师，蒋慧莲为公司财务总监，安一唱为公司董事会秘书。
截至本律师工作报告出具之日，股份公司成立后，发行人高级管理人员未发生变动。
本所律师认为，最近三年内，发行人依照公司法人治理规范运作和公司发行上市的相关要求完善经理负责制的管理机构，增设了副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，新增高级管理人员在就任前已在公司任职，上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，因此，发行人最近三年内高级管理人员的变动不构成重大变化。高级管理人员的聘任和构成符合《公司法》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变动不构成重大变化，保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，没有发生对发行人持续经营有重大不利影响的情形。
（三）独立董事
经核查，至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为赵英敏、袁鸿昌、顾琳，其中赵英敏为会计专业人士，发行人独立董事不少于董事会全体董事成员的三分之一，发行人独立董事的人数、任职资格情况符合《公司法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
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业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及境内子公司最近三年一期的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件；
2.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第11971号”《主要税种纳税情况说明的专项说明》；
3.发行人最近三年一期的政府补贴文件；
4.发行人报告期内税收优惠证明文件；
5.境外律师出具的法律意见书。
就发行人的税务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；取得税务部门出具的合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第11971号”《主要税种纳税情况说明的专项说明》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 详见下表 |
| 增值税 | 销售商品、提供劳务 | 22%、17%、16%、13%、10%、9%、6%、4%、3% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5%、1% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 5%、4% |
注1：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%、11%税率，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%、10%；
注2：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日起，发行
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人发生增值税应税销售行为或者进口货物，适用税率调整为13%、9%。注3：发行人子公司博隆（香港）技术注册于香港，增值税税率为0%；发行人子公司意大利格瓦尼注册于意大利，增值税税率为22%、10%、4%。
不同企业所得税税率纳税主体说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 博隆技术 | 15% |
| 博隆（香港）技术（注1） | 16.5%、8.25% |
| 江苏博隆 | 25% |
| 隆飒（上海） | 25% |
| 意大利格瓦尼（注2） | 27.9% |
| 上海格瓦尼 | 25% |
注1：子公司博隆（香港）技术注册于香港，企业所得税税率为16.5%，其中应税利润200万港币以内税率为8.25%。
注2：子公司意大利格瓦尼注册于意大利，企业所得税税率为27.9%。本所律师核查后认为，发行人执行的主要税种及税率符合注册地现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
2016年11月24日，博隆有限取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201631000656），有效期三年。2019年10月28日，博隆有限取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931002222），有效期三年。2022年10月，原《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931002222）有效期届满，发行人已办理重新认定，证书编号为GR202231006303，发证日期为2022年12月14日，尚待上海市认定机构统一制证、发证。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内发行人享受企业所得税按15%征收的税收政策。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
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根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第11968号”《审计报告》，发行人及其子公司报告期内的政府补贴情况如下：
1.2019年度
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市环境保护局、上海市财政局 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） | 4.06 | 与收益相关 |
| 2 | 上海市知识产权局、上海市财政局 | 《关于印发<上海市专利资助办法>的通知》（沪知局规[2018]1号） | 0.55 | 与收益相关 |
| 3 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法的通知》（青府发[2019]10号） | 30.00 | 与收益相关 |
| 4 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号） | 23.88 | 与收益相关 |
| 5 | 上海市青浦区人力资源和社会保障局 | 《关于实施青浦区职业技能培训补贴奖励的办法》（青人社[2012]93号） | 7.61 | 与收益相关 |
| 6 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区科技创新政策操作办法》（青府办发[2016]84号） | 1.40 | 与收益相关 |
| 7 | 上海市青浦区人民政府 | 《关于印发青浦区百强优秀企业认定办法的通知》（青府规发[2018]4号） | 8.00 | 与收益相关 |
| 合计 | 75.50 | - | ||
2.2020年度
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市环境保护局、上海市财政局 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） | 5.71 | 与收益相关 |
| 2 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法的通知》（青府发[2019]10号） | 2.00 | 与收益相关 |
| 3 | 上海市青浦区华新镇人民政府 | 《上海市青浦区华新镇人民政府关于财政扶持资金的证明》 | 78.36 | 与收益相关 |
| 4 | 上海市青浦区科学技术委员会、上海市青浦区财政局 | 《关于下达2019年度青浦区高新技术研发中心项目和扶持资金的通知》（青科委[2019]94号） | 1.50 | 与资产相关 |
| 5 | 上海市知识产权局、上海市财政局 | 《关于印发<上海市专利资助办法>的通知》（沪知局规[2018]1号） | 0.60 | 与收益相关 |
| 6 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号） | 10.57 | 与收益相关 |
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| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 7 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法的通知》（青府发[2019]10号） | 10.00 | 与收益相关 |
| 8 | 上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区财政局 | 《关于下达2020年度“专精特新”企业和公共服务平台扶持资金的通知》（青经发[2020]83号） | 1.00 | 与收益相关 |
| 9 | 上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区财政局 | 《青浦区经委、区财政局关于拨付本区被认定为第25批市级企业技术中心奖励资金的通知》（青经发[2020]37号） | 60.00 | 与收益相关 |
| 10 | 上海市商务委员会、上海市财政局 | 《关于印发<上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）实施细则>的通知》（沪商财[2016]376号） | 1.40 | 与收益相关 |
| 11 | 上海市青浦区人民政府 | 《关于印发青浦区百强优秀企业认定办法的通知》（青府规发[2018]4号） | 8.00 | 与收益相关 |
| 12 | 上海市青浦区华新镇人民政府 | 《上海市青浦区华新镇人民政府关于企业财政扶持资金的情况说明》 | 297.70 | 与收益相关 |
| 合计 | 476.84 | - | ||
3.2021年度
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号） | 8.53 | 与收益相关 |
| 2 | 上海市青浦区人民政府 | 《关于印发青浦区百强优秀企业认定办法的通知》（青府规发[2018]4号） | 8.00 | 与收益相关 |
| 3 | 上海市青浦区科学技术委员会、上海市青浦区财政局 | 《关于下达2019年度青浦区高新技术研发中心项目和扶持资金的通知》（青科委[2019]94号） | 1.50 | 与资产相关 |
| 4 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法的通知》（青府发[2019]10号） | 15.20 | 与收益相关 |
| 5 | 上海市商务委员会、上海市财政局 | 《关于印发<上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）实施细则>的通知》（沪商财[2016]376号） | 0.80 | 与收益相关 |
| 6 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法的通知》（青府发[2019]10号） | 10.00 | 与收益相关 |
| 7 | 上海市青浦区人力资源和社会保障局 | 《关于实施青浦区职业技能培训补贴奖励的办法》（青人社[2012]93号） | 5.37 | 与收益相关 |
| 8 | 上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区财政局 | 《青浦区经委 区财政局关于下达2021年度第二批企业改制上市扶持资金的通知》（青经发[2021]68号） | 200.00 | 与收益相关 |
| 9 | 上海市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市财政局 | 《关于印发<上海市科技小巨人工程实施办法>的通知》（沪科规[2021]12号）、《关于公布2021年度上海市科技小巨人（含培育）企业综合绩效评价结果的通知》（沪科合[2021]16号） | 180.00 | 与收益相关 |
| 10 | 青浦区市场监督管理局 | 《关于停止及调整执行<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>中部分知识产权资助的通知》 | 5.00 | 与收益相关 |
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| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 11 | 上海市经济和信息化委员会 | 《2021年度上海市中小企业发展专项资金（中小企业创新、中小企业升级、中小企业改制上市培育、中小企业融资附加费用奖补、专精特新中小企业信用贷款贴息、中小企业服务体系建设）拟支持项目公示》 | 25.00 | 与收益相关 |
| 12 | 上海市知识产权局、上海市财政局 | 《关于印发<上海市专利资助办法>的通知》（沪知局规[2018]1号） | 0.30 | 与收益相关 |
| 13 | 上海市青浦区华新镇人民政府 | 《上海市青浦区华新镇人民政府关于企业财政扶持资金的情况说明》 | 37.96 | 与收益相关 |
| 合计 | 497.66 | - | ||
4.2022年1-9月
| 序号 | 发文单位 | 依据文件 | 金额 （万元） | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 上海市青浦区华新镇人民政府 | 《上海市青浦区华新镇人民政府关于企业财政扶持资金的情况说明》 | 333.08 | 与收益相关 |
| 2 | 上海市青浦区人民政府 | 《关于印发青浦区百强优秀企业认定办法的通知》青府规发[2018]4号 | 8.00 | 与收益相关 |
| 3 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》财行[2019]11号 | 5.70 | 与收益相关 |
| 4 | 上海市青浦区人民政府 | 《青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法的通知》青府发[2019]10号 | 20.00 | 与收益相关 |
| 5 | 上海市青浦区科学技术委员会、上海市青浦区财政局 | 《关于下达2019年度青浦区高新技术研发中心项目和扶持资金的通知》（青科委[2019]94号） | 1.13 | 与资产相关 |
| 6 | 上海市青浦区经济委员会 | 《青浦区2022年工业规模扶持项目资金公示》 | 30.00 | 与收益相关 |
| 7 | 上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局、上海市商务委员会、上海市教育委员会、上海市交通委员会、上海市文化和旅游局 | 《关于给予本市相关用人单位就业补贴应对疫情稳岗保就业的通知》（沪人社规[2022]18号） | 0.20 | 与收益相关 |
| 8 | 上海市青浦区人民政府办公室 | 《关于转发区人社局等四部门关于使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作实施意见的通知》（青府办发[2016]91号） | 10.65 | 与收益相关 |
| 合计 | 408.75 | - | ||
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
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（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.已建和在建项目的环境影响评价文件及验收文件；
2.环境管理体系和质量管理体系认证文件；
3.环保、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
4.社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
5.发行人员工的劳动合同样本；
6.发行人出具的相关书面确认文件；
7.发行人控股股东及实际控制人的承诺函；
8.劳务派遣、劳务外包业务文件。
就发行人的环境保护、产品质量、安全生产以及劳动用工与社会保障情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；取得有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
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1.公司不属于重污染行业
根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不存在产生重污染的情形。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。公司所属行业为通用设备制造业，不属于重污染行业。
根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号）规定，设区的市级生态环境主管部门负责本行政区域环境监管重点单位名录的确定、管理和发布。经本所律师公开网络检索，发行人及其子公司未被其生产经营场所地的地方人民政府生态环境主管部门认定为本行政区域环境监管重点单位。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函[2021]495号）的规定，发行人现有产品均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不存在产生重污染的情形，不属于高污染行业。
2.发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司已就已建项目和已经开工的在建项目履行了环境影响评价相关的法律程序，具体情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 建设地点 | 环评批复/备案 | 竣工环保验收 |
| 1 | 博隆技术 | 上海博隆粉体工程有限公司建设项目 | 上海市青浦区华新镇工业园区新协路1356号 | 2005年6月14日，青浦区环境保护局出具环评批复意见 | 2007年7月26日，青浦区环境保护局出具《关于上海博隆粉体工程有限公司建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（青环保许管[2007]493号）；因2007年验收时，车间除作为系统调试及仓库外其余基本闲 |
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| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 建设地点 | 环评批复/备案 | 竣工环保验收 |
| 置，随着公司发展，车间已逐步按项目内容使用，故发行人于2019年进行了补充环保验收，并于上海企事业单位环境信息公开平台进行公布 | |||||
| 2 | 江苏博隆 | 江苏博隆机械技术有限公司气力输送专用设备生产项目 | 江苏省昆山市张浦镇益德路东侧 | 2020年12月24日，苏州市行政审批局出具《关于对江苏博隆机械技术有限公司气力输送专用设备生产项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环诺[2020]43070号） | 项目尚未完成竣工环保验收 |
3.固定污染源排放登记及排水许可证
（1）固定污染源排放登记
根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号）规定并经本所律师核查，发行人及其境内子公司未被其生产经营场所地的地方人民政府生态环境主管部门认定为本行政区域环境监管重点单位。
根据《排污许可管理办法（试行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，国家实施排污许可分类管理，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
博隆技术完成了固定污染源排污登记，并取得了登记编号为“91310118733372987R001X”的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2020年4月22日至2025年4月21日；江苏博隆完成了固定污染源排污登记，并取得了登记编号为“91320583MA20UJBT36001X”的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2022年11月8日至2027年11月7日。
（2）排水许可证
发行人及其子公司取得的城镇污水排入排水管网许可证情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期 | 发证单位 | 发证日期 |
| 1 | 博隆技术 | 210401033 | 2021.11.12-2026.11.11 | 上海市青浦区水务局 | 2021.11.12 |
| 2 | 江苏博隆 | 苏（EM）字第F2022091501号 | 2022.9.15-2027.9.15 | 昆山市张浦镇人民政府 | 2022.9.15 |
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4.环境管理体系认证
经核查，发行人及其子公司已获得如下环境管理体系认证：
| 序号 | 持有人 | 认证项目 | 证书编号 | 有效期 | 认证内容 | 发证机构 |
| 1 | 博隆 技术 | GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015环境管理体系认证 | NOA1992423 | 2022.9.30-2025.6.9 | 固体（含粉粒体）气力输送系统的设计、生产及相关管理活动 | 挪亚检测认证集团有限公司 |
| 2 | 上海格瓦尼 | GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015环境管理体系认证 | NOA1886430 | 2021.11.7-2024.11.26 | 气流输送系统的设计和销售（除特种设备） | 挪亚检测认证集团有限公司 |
5.合规情况
根据主管环保部门出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或者重大群体性的环保事件，未因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚。综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内未因违反环境保护相关法律法规的规定而受到重大行政处罚。
（二）产品质量
1.质量管理体系认证证书
经核查，发行人及其子公司已获得如下质量管理体系认证：
| 序号 | 持有人 | 认证项目 | 证书编号 | 有效期 | 认证内容 | 发证机构 |
| 1 | 博隆技术 | GB/T19001-2016/ ISO9001:2015 质量管理体系认证 | LBC20Q0256R0M | 2020.9.25-2023.9.24 | 固体（粉粒体）气力输送系统的设计及生产（除特种设备） | 联标认证（江苏）有限公司 |
| 2 | 上海格瓦尼 | GB/T 19001-2016 idt ISO9001:2015 质量管理体系认证 | NOA1886431 | 2021.11.7-2024.11.26 | 气流输送系统的设计和销售（除特种设备） | 挪亚检测认证集团有限公司 |
| 3 | 意大利格瓦尼 | ISO9001:2015质量管理体系认证 | 75697/A/0001/UK/En | 2022.8.2-2025.8.1 | Design,Manufacturing and Installation of Bulk Solid Handling Industrial Plants and Components | URS |
2.合规情况
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标
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准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三）安全生产
1.安全生产标准化证书
经核查，发行人已获得如下安全生产标准化证书：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 博隆技术 | 安全生产标准化三级企业（机械）证书 | AQB ⅢJX （沪青浦）202000005 | 2020.3-2023.3 |
2.安全生产许可证
经核查，发行人已获得如下安全生产许可证：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 博隆技术 | 安全生产许可证 | （沪）JZ安许证字[2021]181322 | 2021.4.21-2024.4.20 |
3.职业健康安全管理体系证书
经核查，发行人已获得如下职业健康安全管理体系证书：
| 序号 | 持有人 | 认证项目 | 证书编号 | 有效期 | 认证内容 | 发证机构 |
| 1 | 博隆技术 | GB/T45001-2020/ ISO45001:2018中国职业健康安全管理体系 | LBC20S0001R0S | 2023.2.10-2026.3.8 | 固体（粉粒体）气力输送系统的设计及生产（除特种设备）及其相关管理活动 | 联标认证（江苏）有限公司 |
4.合规情况
根据安全生产管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（四）劳动用工与社会保障
1.发行人及其子公司员工情况
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，报告期内，发行人及其子公司员工情况如下：
| 时点 | 2022.9.30（人） | 2021.12.31（人） | 2020.12.31（人） | 2019.12.31（人） |
| 博隆技术 | 239 | 215 | 201 | 165 |
| 意大利格瓦尼 | 26 | 24 | 22 | - |
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| 时点 | 2022.9.30（人） | 2021.12.31（人） | 2020.12.31（人） | 2019.12.31（人） |
| 上海格瓦尼 | 4 | 4 | 5 | - |
| 江苏博隆 | 7 | 1 | - | - |
| 合计员工人数 | 276 | 244 | 228 | 165 |
2.发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）社会保险
报告期内各期末，发行人及境内子公司的社保缴费人数如下：
单位：人
| 时点 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 员工人数 | 250 | 220 | 206 | 165 |
| 缴纳社会保险人数 | 238 | 206 | 194 | 153 |
| 未缴纳社会保险人数 | 12 | 14 | 12 | 12 |
| ①退休返聘人员无需缴纳 | 11 | 12 | 11 | 11 |
| ②在其他单位缴纳（上海协保人员） | 1 | 1 | 1 | 1 |
| ③当月入职未及时缴纳 | - | 1 | - | - |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，社保缴纳差额原因主要为新入职员工当月暂未办理缴纳手续、上海协保人员、退休返聘人员。
（2）住房公积金
报告期内各期末，发行人及境内子公司的住房公积金缴费人数如下：
单位：人
| 时点 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 员工人数 | 250 | 220 | 206 | 165 |
| 缴纳住房公积金人数 | 238 | 206 | 187 | 149 |
| 未缴纳住房公积金人数 | 12 | 14 | 19 | 16 |
| ①退休返聘人员无需缴纳 | 11 | 12 | 11 | 11 |
| ②在其他单位缴纳（上海协保人员） | 1 | 1 | 1 | 1 |
| ③农村户口人员自愿放弃缴纳 | - | - | 7 | 4 |
| ④当月入职未及时缴纳 | - | 1 | - | - |
报告期内，有少量员工因是农村户口，自愿放弃住房公积金缴纳，并签署《上海市住房公积金缴纳意愿书》，发行人尊重员工意愿未为其缴纳住房公积金。自
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2021年起，发行人加强公积金缴纳的管理，截至报告期末，发行人已为全部应缴在册员工按照相关规定缴纳住房公积金。报告期内其余住房公积金缴纳人员差异主要系部分员工因退休返聘、在其他单位缴纳（上海协保人员）和当月入职未及时缴纳等原因。就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况，各所属社会保险和住房公积金管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3.发行人境外子公司的劳动用工与社会保障
根据境外律师出具的法律意见书，香港博隆未聘用任何员工，香港博隆和意大利格瓦尼劳动用工符合注册地劳动用工相关法律法规的规定，不存在违法违规或行政处罚事项。
4.发行人控股股东、实际控制人的承诺
就发行人的社会保险和住房公积金缴纳事项，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺》，承诺：“本次发行完成后，若发行人及其子公司因员工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等缴纳事宜被主管部门等主体责令补缴、追缴、收取滞纳金或处罚的，本人将承担发行人和/或子公司因此遭受的一切费用开支和损失。”
（五）劳务派遣、劳务外包情况
报告期内，发行人存在劳务派遣用工和劳务外包的情形。
1.劳务派遣
报告期内，发行人及其子公司中只有博隆技术存在劳务派遣用工。报告期各期末，博隆技术劳务派遣人员数量及占博隆技术用工总量（用工总量=派遣员工总数+正式员工总数）比例情况如下：
| 年度 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 劳务派遣人数（人） | - | 13 | 13 | 16 |
| 正式员工人数（人） | 239 | 215 | 201 | 165 |
| 用工总量（人） | 239 | 228 | 214 | 181 |
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| 年度 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 派遣人员占比 | - | 5.70% | 6.07% | 8.84% |
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，博隆技术向上海嘉扬实业集团有限公司采购劳务派遣人员从事公司机械加工中心生产环节的设备简单组装、搬运等工作，向榆林市汇桥人力资源有限责任公司采购劳务派遣人员为博隆技术榆林分公司的维保工人，均属于临时性、辅助性工作，具有可替代性，未违反《劳务派遣暂行规定》中“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。2019年，博隆技术曾经存在劳务派遣用工人数占用工总量比例超过10%的情况；在2019年11月30日前，发行人与未取得《劳务派遣经营许可证》的上海嘉扬实业集团有限公司进行劳务派遣合作，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。除上海嘉扬实业集团有限公司外，为发行人提供劳务派遣服务的公司均持有《劳务派遣经营许可证》。在保证发行人整体生产经营稳定情况下，博隆技术对上述情形进行了规范整改，2019年12月起博隆技术终止与上海嘉扬实业集团有限公司的劳务派遣合作，并与相关劳务派遣人员建立正式劳动关系，转为正式员工，报告期各期末，博隆技术劳务派遣人员占用工总量的比例均未超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。根据发行人及其子公司注册地当地人力资源和社会保障部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因劳务派遣导致公司受到重大行政处罚记录，不存在因劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。针对报告期内博隆技术劳务派遣用工不规范事项，上海市青浦区人力资源和社会保障局已于2021年12月2日出具证明，确认：“2018-2019年期间，该公司存在劳务派遣用工超过用工总量的10%、合作方上海嘉扬实业集团有限公司未取得《劳务派遣经营许可证》的情况，构成劳务派遣用工不规范情形。鉴于该公司已于2019年11月主动终止前述劳务派遣用工，自行规范了相关行为。我局确认，前述劳务派遣不规范情形不属于重大违法违规行为，我局不对公司的前述劳务派遣不规范情形予以处罚。”
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综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在劳务派遣用工不规范的情形，但发行人已对相关事项予以规范整改，且报告期内发行人不存在被劳动人事主管部门行政处罚的情形，青浦区人力资源和社会保障局已出具证明确认前述不规范情形不属于重大违法违规行为，不会予以处罚，该等不规范情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2.劳务外包
报告期内，根据生产经营的需要，发行人采用劳务外包作为劳动用工的补充形式，劳务外包公司主要从事生产环节的料仓现场加工等。发行人与劳务外包公司签订外包服务合同，向劳务外包公司明确发包的工作项目和工作要求，由劳务外包公司组织和管理外包人员完成外包工作，并处理与劳务外包人员相关的劳动、人事管理事宜。
劳务外包公司主要从事料仓现场加工等非核心工序，劳务外包公司承接该等外包工作不需要取得特定的专业资质。劳务外包供应商在其工商登记的经营范围内为发行人及其子公司提供劳务外包服务。因此，劳务外包供应商已具备为发行人提供劳务外包服务的经营资质，不涉及就其与发行人之间的劳务外包合作需要取得特殊从业资质的情形。
经公开查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，以及上述外包服务公司所在地政府网站，发行人合作的劳务外包公司均系独立面向市场经营的实体，报告期内未有因为发行人提供劳务外包服务而存在重大违法行为的公开记录。
综上，本所律师认为，报告期内劳务外包供应商均为独立经营的主体，并非专门或主要为发行人服务，与发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，劳务外包单位所涉及的工作内容，无需具备特殊的资质或其他特定许可，其业务实施及人员管理符合经营范围和相关法律法规规定。发行人向劳务外包公司采购劳务外包服务具有合理的商业背景，相关交易不存在重大风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”之核查文件；
2.募投项目备案及环境影响评价文件；
3.募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金用途
根据发行人第一届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行上市募集资金的运用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 聚烯烃气力输送成套装备项目 | 39,955.21 | 39,955.21 |
| 2 | 智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目 | 11,956.27 | 11,956.27 |
| 3 | 研发及总部大楼建设项目 | 28,691.35 | 28,691.35 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,602.83 | 100,602.83 | |
具体情况如下：
1.聚烯烃气力输送成套装备项目
根据发行人提供的资料，公司拟用部分募集资金投资于聚烯烃气力输送成套装备项目，可扩大公司生产能力，减少产能限制，提升公司产品主要部件的自给率，
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提升公司产品市场占有率，增强公司核心竞争力。
2.智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目
根据发行人提供的资料，发行人拟用部分募集资金投资于智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目，拓展气力输送系统产品应用领域，提高公司综合竞争力。
3.研发及总部大楼建设项目
根据发行人提供的资料，公司拟用部分募集资金投资于研发及总部大楼建设项目，用于提升公司的研发实力及运营效率。本项目建成后，将持续引进技术研发、管理等优秀人才，配备先进的研发设备、仪器和专业软件，实现公司技术研发及实验能力的进一步提升。此外，本项目将进一步开发工业互联网与气力输送系统的有机结合产品，在研发中心设立气力输送系统远程数据采集分析控制中心，并配以远程控制的服务器机房，购置新的数据库、云计算管理软硬件设备，进行系统的数据采集、设备状态监测，为用户装置的平稳安全操作提供指导和预警，提升研发能力和设计制造的水平。
（二）本次募集资金拟投资项目已经取得的备案、批准
根据发行人提供的资料，本次募投项目已履行如下备案和批准程序：
| 序号 | 项目名称 | 项目立项备案 |
| 1 | 智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目 | 《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2208-310118-04-01-214428） |
| 2 | 聚烯烃气力输送成套装备项目 | 《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2208-310118-04-01-847832） |
| 3 | 研发及总部大楼建设项目 | 《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2103-310118-04-01-365560） |
经青浦区生态环境局的确认，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本次发行上市的募集资金投资项目无需办理环评审批及备案手续。
（三）项目用地与房产情况
根据《招股说明书（申报稿）》和募投项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目实施所使用土地和房产均为发行人及其子公司的自有土地和房产，具体情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 不动产权证书 |
| 1 | 智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目 | 上海市青浦区华新镇新协路1356号 | 沪（2020）青字不动产权第033667号 |
| 2 | 聚烯烃气力输送成套装备项目 | 上海市青浦区华新镇华腾路南侧、嘉松公路西侧31-01号地块 | 正在办理 |
| 3 | 研发及总部大楼建设项目 | 上海市青浦区华新镇华腾路南侧、嘉松公路西侧31-01号地块 | 正在办理 |
“聚烯烃气力输送成套装备项目”和“研发及总部大楼建设项目”目前尚未取得相关土地使用权，该项目拟用土地位于上海市青浦区华新镇华腾路南侧、嘉松公路西侧31-01号地块，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未取得土地使用权。拟建项目符合该地块土地规划，发行人已与上海华新工业园区经济发展有限公司达成合作框架协议；2022年9月9日，上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区规划和自然资源局出具《关于上海博隆装备技术股份有限公司的回复意见》：“经查，经《青浦区土地使用工作领导小组2020年第五次会议纪要》原则同意华新工业园区31-01地块带产业项目方式出让，出让面积约40亩，出让年限50年，项目类型为混合用地（工业50%、研发50%），容积率2.5，挂牌起始价为215万元/亩，意向单位为上海博隆装备技术股份有限公司。该地块符合相关城市规划及工业用地全生命周期管理要求。现该地块已经完成收储，待符合出让条件后，可采用‘带产业项目’挂牌方式出让给意向单位上海博隆装备技术股份有限公司。”
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续，无需办理环境影响评价手续，项目所需的场所已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。本次发行上市募集资金主要用于发行人的主营业务，符合国家产业政策。
（四）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标是：秉承专业化、标准化、规模化、国际化的发展理念，以客户需求为导向，以技术创新为引领，致力于成为国际领先的粉粒体物料处理整体解决方案提供商。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员的确认函、承诺函；
2.工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件；
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3.发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
4.对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈并制作访谈笔录；
5.发行人及其子公司报告期内的诉讼、仲裁文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认并取得该等确认函、承诺函；取得工商、税务等有关政府部门出具的合法证明文件；以及通过检索相关政府部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至2022年9月30日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至2022年9月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案件。
2.报告期内发行人及其子公司不存在重大行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022年7月28日，连云港市住房和城乡建设局对博隆技术作出编号为“徐圩质安罚决[2022]00016号”《行政处罚决定书》。处罚原因为博隆技术配备的项目经理擅自离岗，违反了《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理办法》（省政府令第89号）第十九条规定“（一）施工单位应当履行下列工程质量义务：（一）按照规定配备相应的工程项目管理人员、检测仪器并规范标准，项目经理不得擅自变更和离岗，现场质量检查员应当由施工单位直接派驻，并对施工单位负责”。根据《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理办法》《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》（2020版）和《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准编制和适用规
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则》（2021版）中“按照要求整改的，处以5000元以上1.5万元以下罚款”的规定，连云港市住房和城乡建设局决定对博隆技术罚款1万元。博隆技术已按照要求完成整改并全额缴纳了罚款，处罚机关按照罚则中较低标准罚款，处罚金额相对较小，未被认定为情节严重情形，不属于重大行政处罚，博隆技术的上述行为不属于重大违法违规行为。根据主管部门出具的证明和发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚记录，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。最近三年内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招
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股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2.《上海博隆装备技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》；
3.2022年第二次临时股东大会决议文件；
4.发行人及其他相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
“（一）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期限
原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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（三）现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
4.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
5.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）发放股票股利的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
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最低应达到20%。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）利润分配事项的决策程序和机制
1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见；
5.股东大会对利润分配方案（特别是现金分红具体方案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
有关调整利润分配政策的议案，经过详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（八）利润分配的信息披露机制
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（九）股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
有关股东回报规划或调整股东回报规划的议案，经过详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《上海博隆装备技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本所律师认为，《上海博隆装备技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
（三）发行人及其他相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
根据发行人提供的相关资料，发行人及其他相关责任主体所作出的与投资者保护相关的主要承诺及相关约束措施如下：
| 序号 | 文件名称 | 出具主体 |
| 1 | 《关于股份限售、锁定及延长锁定期限的承诺》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆、冯长江、孟虎、蒋慧莲、梁皓宸、刘学红、李绍杰、杨腾、钱耀润、王素业、张树利、赵志英、曾源、乐章程、陈伯成、朱桂华、陈璞、沈卫文、唐玉红、杨坤熙、何卫锋、卫建平、博实股份 |
| 2 | 《关于持股意向和减持意向的说明与承诺》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆、博实股份 |
| 3 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》 | 发行人 |
| 4 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的措施和承诺》 | 发行人 |
| 5 | 《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的措施和承诺》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆、蒋慧莲、安一唱 |
| 6 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于欺诈发行上市的股份回购的承诺函》 | 发行人 |
| 7 | 《关于欺诈发行上市的股份回购的承诺函》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 |
| 8 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》 | 发行人 |
| 9 | 《关于填补被摊薄即期回报的措施及承 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈 |
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| 序号 | 文件名称 | 出具主体 |
| 诺》 | 俊、梁庆、赵英敏、袁鸿昌、顾琳、蒋慧莲、安一唱 | |
| 10 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于利润分配政策的承诺函》 | 发行人 |
| 11 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于依法承担赔偿责任的承诺函》 | 发行人 |
| 12 | 《关于依法承担赔偿责任的承诺函》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆、赵英敏、袁鸿昌、顾琳、冯长江、孟虎、张俊辉、蒋慧莲、安一唱 |
| 13 | 《关于规范关联交易的承诺函》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 |
| 14 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 |
| 15 | 《上海博隆装备技术股份有限公司关于承诺履行的约束措施》 | 发行人 |
| 16 | 《关于承诺履行的约束措施》 | 张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆、赵英敏、袁鸿昌、顾琳、冯长江、孟虎、张俊辉、蒋慧莲、安一唱、刘学红、李绍杰、杨腾、梁皓宸、钱耀润、王素业、张树利、赵志英、曾源、乐章程、陈伯成、朱桂华、陈璞、沈卫文、唐玉红、杨坤熙、何卫锋、卫建平 |
| 17 | 《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》 | 博实股份 |
本所律师认为，发行人及其他相关责任主体所作出的与投资者保护相关的主要承诺及相关约束措施符合《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《监管规则适用指引——发行类第4号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人及其他相关责任主体所作出的与投资者保护相关的主要承诺及相关约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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吴焕焕
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