证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-023
南京迪威尔高端制造股份有限公司
股东询价转让计划书
南京南迪威尔企业管理咨询有限公司（以下简称“出让方”）保证向南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
? 拟参与迪威尔首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为南京南迪威尔企业管理咨询有限公司；
? 出让方拟转让股份的总数为3,382,500股，占迪威尔总股本的比例为
1.74%；
? 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方
通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；
? 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。
一、拟参与转让的股东情况
（一）出让方的名称、持股数量、持股比例
出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施本次询价转让。截至2023年9月30日出让方所持首发前股份的数量、占公司总股本比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股占总股本比例 |
| 1 | 南京南迪威尔企业管理咨询有限公司 | 6,000,000 | 3.08% |
（二）关于出让方是否为迪威尔控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员本次询价转让的出让方南京南迪威尔企业管理咨询有限公司系公司员工持股平台，非公司控股股东、实际控制人，为公司实际控制人控制的企业，与一致行动人合计持股比例超过总股本的5%；且部分公司董事、监事及高级管理人员通过南京南迪威尔企业管理咨询有限公司间接持有公司股份。
（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明
出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期。
二、本次询价转让计划的主要内容
（一）本次询价转让的基本情况
本次询价转让股份的数量为3,382,500股，占总股本的比例为1.74%，转让原因均为自身资金需求。
| 序号 | 拟转让股东名称 | 拟转让股份数量（股） | 占总股本比例 | 占所持股份比例 | 转让原因 |
| 1 | 南京南迪威尔企业管理咨询有限公司 | 3,382,500 | 1.74% | 56.38% | 自身资金需求 |
（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式
股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2023年12月20日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%。
本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
当全部有效申购的股份总数等于或首次超过3,382,500股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于3,382,500股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券
联系部门：中信证券股票资本市场部
项目专用邮箱：project_dwe2023@citics.com
联系及咨询电话：021-2026 2075
（四）参与转让的投资者条件
本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：
1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。
三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项
（一）迪威尔不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；
（二）本次询价转让不存在可能导致迪威尔控制权变更的情形；
（三）不存在其他未披露的重大事项。
四、相关风险提示
（一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。
（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。
五、附件
请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2023年12月21日