浙江华康药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
二○二三年十二月
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浙江华康药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督、评估公司的外部审计和内部审计工作，促进公司建立良好的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。
第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，委员中有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。
第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
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第九条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验及财务会计知识。第十条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则的规定补足委员人数。第十一条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。第十二条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通；
（六）审议需要提交股东大会审议的关联交易；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解除承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
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会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对独立性的影响；
（二）对聘请或更换外部审计机构提出建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司内部审计计划的实施；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
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检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在以下违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司的定期报告，对财务报告及董事会报告中财务信息的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
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（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督落实财务报告问题的整改情况。
公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性的职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司与财务报告相关的内部控制制度设计的适当性；
（二）评估内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，监督落实重大缺陷的整改情况。
第十九条 审计委员会协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通的职责包括：
（一）评估并协调管理层与外部审计机构在重大审计问题上的沟通情况和解决方案；
（二）评估并协调外部审计与内部审计之间审计工作的配合。
第二十条 审计委员会审查公司重大关联交易职责包括以下方面：
（一）审查交易标的的基本情况；
（二）审查交易的定价政策及定价依据；
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（三）审查交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议和审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第二十四条 审计委员会应当每年向董事会递交年度履职报告。
第四章 审计委员会的会议
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度召开一次。
第二十六条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并应于会议召开前三天通知全体委员。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第二十七条 审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。
第二十八条 审计委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。第三十二条 审计计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第三十六条 公司应当及时披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历。
第三十七条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
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情况。第三十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。第三十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出意见或者建议，董事会不同意审计委员会意见或者建议的，应当披露该事项并充分说明理由。第四十条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所其他规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则第四十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。第四十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第四十三条 本细则解释权归属公司董事会。
浙江华康药业股份有限公司2023年12月