证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2023-102
浙江华康药业股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2023年12月20日以现场方式召开，本次会议通知于2023年12月17日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席郑芳明先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2739号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第五届董事会第二十九次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体方案的主要情况如下：
1. 发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币130,302.30万元，共计13,030,230张，1,303,023手。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。即自2023年12月25日（T日）至2029年12月24日。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023年12月29日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2029年12月24日）止，即2024年6月29日至2029年12月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为22.66元/股，不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司A股股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年12月25日（T日）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 发行对象
本次可转债的发行对象为：
(1) 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
(2) 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
(3) 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次发行认购金额不足130,302.30万元的部分由保荐人（主承销商）根据协议进行包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 向原股东可优先配售的可转债数量
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.554元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售
0.005554手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本234,607,600股，全部可参与原A股股东优先配售。按本
次发行优先配售比例0.005554手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,303,023手。前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715077”，配售简称为“华康配债”。原股东优先认购1手“华康配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上述事项在股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2739号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月）》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及2022年度股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管
理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
（五）审议通过《关于公司修订相关制度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票具体内容详见同日披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司
监事会2023年12月21日