证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-084
广州三孚新材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订对比情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原广州三孚新材料科技有限公司全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101687668153E。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原广州三孚新材料科技有限公司全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101687668153E。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 3 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第二十条 公司发起人为：上官文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平，共计五人。 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司，发起人均以净资产折股出资，公司成立时各发起人持股情况如下： …… | 第二十一条 公司发起人为：上官文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平，共计五人。 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司，发起人均以净资产折股出资，公司成立时各发起人持股情况如下： …… 出资时间 2013年12月31日 |
| 5 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 6 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 删除 |
| 7 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | |
| 8 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| …… | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 9 | 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 删除 |
| 10 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 11 | 第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可提供视频、电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。 | 第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。 |
| 12 | 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集。 经全体独立董事1/2以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集。 经独立董事专门会议全体独立董事1/2以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 13 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提案五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 14 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 15 | 第五十七条 公司召开年度股东大会的，召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知登记注册的公司股东；公司召开临时股东大会的，召集人应在临时股东大会召开十五日前以书面方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十七条 公司召开年度股东大会的，召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会的，召集人应在临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 16 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 17 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 18 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 |
| 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 19 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、视频、电话、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 20 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 21 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 22 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 24 | 第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司设独立董事，且应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 |
| 规定执行。 | ||
| 25 | 第一百〇六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（其中，独立董事3名），对股东大会负责。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。 | 第一百〇六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（其中，独立董事3名），对股东大会负责。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。 |
| 26 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 公司及其他股东的合法权益； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 27 | 第一百一十一条 公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（对外担保除外）享有决策权限： …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上50%以下； …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且超过1,000万元； | 第一百一十一条 公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（对外担保除外）享有决策权限： …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上50%以下，且超过1,000万元； …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且超过100万元； |
| 28 | 第一百一十三条 董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项： …… | 第一百一十三条 经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项： …… |
| 29 | 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）其他法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）其他法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 30 | 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 31 | 第一百二十九条 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 |
| 理人员。 | 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 32 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 33 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 34 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 35 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 36 | 第一百六十条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意 |
| 公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 …… （四）利润分配的条件和比例 …… （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。 监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 …… | 见。 公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 …… （四）利润分配的条件和比例 …… 4．当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： ①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ②当年末资产负债率高于70%； ③当年经营性现金流为负。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 …… | |
| 37 | 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 38 | 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。公司将及时办理有关章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《关联交易管理办法》 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作细则》 | 是 |
| 5 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 否 |
上述拟修订的治理制度均已经第四届董事会第七次会议审议通过，其中第1-4项尚需提交股东大会审议，修订后的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2023年12月21日