民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对三孚新科2024年度日常性关联交易预计进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
广州三孚新材料科技股份有限公司于2023年12月20日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为33,123.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案，关联董事上官文龙、瞿承红回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次关联交易事项涉及金额人民币33,123.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2024年度日常性关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
1、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，并就该议案形成了书面审核意见：公司预计的2024年度与关联人发生的日常性关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允定价
原则，符合公司日常性生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。
2、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：
（1）独立董事事前认可意见
我们认为：公司关于2024年度日常性关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们对《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
我们认为：公司2024年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2024年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上，我们同意《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司预计的2024年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。监事会同意《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》。
（二）2024年度日常性关联交易预计金额和类别
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年9月30日与关联方累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原料/商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 4,000.00 | 13.43 | 33.78 | 0.11 | 根据公司业务发展需求，预计增加业务合作规模，按照可能发生关联交易金额的上限进行预计 |
| 惠州市多科达科技有限公司 | 350.00 | 1.17 | 4.65 | 0.02 | 主要为子公司惠州毅领智能装备有限公司（以下简称“惠州毅领”）发生的关联采购，惠州毅领于2023年8月设立，设立时间较短，2023年相关交易发生金额较少，且根据公司业务发展需求，预计增加合作规模，导致预计数与实际发生金额差距较大。 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 0.84 | 104.98 | 0.29 | - |
| 惠州市多科达科技有限公司 | 28,000.00 | 78.20 | 2,392.92 | 6.68 | 根据公司业务发展需求，预计增加业务合作规模，按照可能发生关联交易金额的上限进行预计 | |
| 向关联方出租房屋建筑物 | 广州鸿葳科技有限公司 | 220.00 | 478.07 | 158.47 | 344.36 | - |
| 广东三孚控股有限公司 | 3.00 | 6.52 | 1.10 | 2.39 | - | |
| 向关联方收取技术服务费 | 广州鸿葳科技有限公司 | 50.00 | 215.13 | 13.30 | 57.23 | - |
| 委托关联人提供加工服务 | 广州市鼎大化工有限公司 | 200.00 | / | 25.54 | / | - |
| 合计 | 33,123.00 | / | 2,734.74 | / | - | |
注：1、以上数据均为不含税金额；
2、上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；
3、占同类业务比例的基数为2022年经审计的同类业务发生额；
4、本年年初至2023年9月30日与关联人实际发生金额未经审计；
5、由于广州鸿葳科技股份有限公司对办公场地有特殊要求，且需综合考虑地段、价格等条件选择租赁其他符合要求的场所，综合考虑公司及参股子公司的经营发展，公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司拟与广州鸿葳科技有限公司继续签订房屋租赁合同，以市场公允价格将其房屋租赁物租赁给广州鸿葳科技有限公司。
（三）2023年度日常性关联交易的预计和执行情况
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 本年年初至2023年9月30日实际发生金额(注1) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原料/商品 | 惠州市多科达科技有限公司 | 注2 | 4.65 | - |
| 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 33.78 | - | |
| GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANY LIMITED | 注3 | 53.02 | - | |
| 向关联方销售产品、商品 | 宁波四维尔工业有限责任公司 | 80.00 | 0.00 | - |
| 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 | 200.00 | 19.99 | - | |
| 中山市康迪斯威科技有限公司 | 800.00 | 269.80 | 公司2023年进一步购买中山市康迪斯威科技有限公司股权，中山市康迪斯威科技有限公司成为公司控股子公司，“本年年初至2023年9月30日实际发生金额”剔除了自其纳入公司合并报表范围之日起至2023年9月30日发生的金额。 | |
| 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 104.98 | / | |
| GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANY LIMITED | 1,550.00 | 1,532.07 | / | |
| 惠州市多科达科技有限公司 | 15,000.00 | 2,392.92 | 主要为子公司惠州毅领发生的关联销售，惠州毅领于2023年8月设立，设立时间较短，2023年相关交易发生金额较少，且根据公司业务发展需求，预计增加合作规模，导致预计数与实际发生金额差距较大 | |
| 向关联方出租房屋建筑物 | 广州鸿葳科技有限公司 | 220.00 | 158.47 | - |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 本年年初至2023年9月30日实际发生金额(注1) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 广东三孚控股有限公司 | 3.00 | 1.10 | - | |
| 承租关联方房屋建筑物 | 陈咏梅 | 12.00 | 0.78 | - |
| 向关联方收取技术服务费 | 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 13.30 | - |
| 委托关联人提供加工服务 | 广州市鼎大化工有限公司 | 150.00（注4） | 25.54 | - |
| 合计 | 18,915.00 | 4,610.40 | / | |
注1：以上数据均为不含税金额，上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；本年年初至2023年9月30日与关联人实际发生金额未经审计；
注2：截至2023年11月30日，公司及子公司向关联方惠州市多科达科技有限公司采购累计金额未达到须经董事会审议和披露的标准；
注3：在公司增资控股广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”）之前，明毅电子已与GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANYLIMITED签署采购订单，明毅电子向GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANYLIMITED采购感温棒、氧化铱钛网等原料，相关金额未达到须经董事会审议和披露的标准；
注4：根据公司总经理办公会审议通过的《关于与鼎大化工签订<委托加工合同书>暨日常关联交易的议案》，公司委托广州市鼎大化工有限公司生产、制造并提供产品，就上述事项签订《委托加工合同书》，合同有效期自2023年6月1日至2025年5月31日，涉及金额预计为150万元（两年）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 1、广州鸿葳科技有限公司 | 注册资本 | 528.85万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科研路6号 | |
| 法定代表人 | 李笑海 | |
| 成立日期 | 2010年12月27日 | |
| 经营范围 | 专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境保护专用设备制造；金属表面处理机械制造；环保技术推广服务；化学工程研究服务；金属表面处理及热处理加工；电解设备及装置制造；工业设备的防腐修复；化工产品批发（危险化学品除外）；环保设备批发；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化工产品零售（危险化学品除外） | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为50,669,588.05元，净资产为22,354,381.96元；2022年度营业收入为47,484,965.76元，净利润为861,246.41元（经审计） | |
| 关联关系 | 公司持有广州鸿葳科技有限公司34%的股权 | |
| 2、惠州市多科达科技有限公司 | 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 住所 | 惠州仲恺高新区陈江街道东星路82-2号（大欣集团第七区）地段厂房 | |
| 法定代表人 | 廖荣 | |
| 成立日期 | 2013年10月31日 | |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：精密机械设备及配件、光机电一体化设备及配件、工业机器人、电子元器件、五金制品、塑胶制品；计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，网络工程 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为85,524,334.58元，净资产为27,091,438.88元；2022年度营业收入为173,605,683.42元，净利润为14,786,342.88元（经审计） | |
| 关联关系 | 为公司控股子公司惠州毅领之少数股东吴家军及其配偶控制的企业，根据实质重于形式和谨慎性原则认定其为公司的关联方 | |
| 3、广东三孚控股有限公司 | 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道111号主楼1201房 | |
| 法定代表人 | 瞿承红 | |
| 成立日期 | 2022年6月17日 | |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售 |
最近一个会计年度的主要财务数据
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为20,991.92元，净资产为-9,008.08元；2022年度营业收入为0.00元，净利润为-9,008.08元（未经审计） | |
| 关联关系 | 董事瞿承红控制的企业，并担任其法定代表人、执行董事 | |
| 4、广州市鼎大化工有限公司 | 注册资本 | 300万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 住所 | 广州市天河区车陂路黄洲工业区第十二栋205房 | |
| 法定代表人 | 赵俊 | |
| 成立日期 | 2001年11月27日 | |
| 经营范围 | 制造、生产非食用冰；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；信息技术咨询服务 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为5,100,466.87元，净资产为2,268,604.10元；2022年度营业收入为8,058,470.37元，净利润为-1,395,294.81元（未经审计） | |
| 关联关系 | 董事瞿承红的妹夫赵俊持股100.00%并担任法定代表人、执行董事的企业 |
（二）履约能力分析
以上关联方经营情况持续稳定，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容
公司与关联方2024年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品/商品、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费、委托关联方提供加工服务等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与关联方签订具体的合同或订单。
四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、
公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2024年度日常性关联交易预计事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2024年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对上述三孚新科2024年度日常性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王建玮 谢超
民生证券股份有限公司
年 月 日