广东扬山联合精密制造股份有限公司
董事会秘书工作细则（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五） 符合证券监管机构及有关上市规则要求。
第七条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反法律法规、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十三条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职权
第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四） 其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十七条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的培训
第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于三十六个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
公司董事会秘书被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 董事会秘书的惩戒
第三十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第三十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附则第三十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。第三十三条 本细则自董事会通过之日起生效。
广东扬山联合精密制造股份有限公司
二〇二三年十二月