中信建投证券股份有限公司关于河北工大科雅能源科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕745号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,135,000股，于2022年8月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为90,405,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为120,540,000股，其中无限售条件流通股数量为28,579,030股，占本次发行后总股本的比例为
23.71%，有限售条件流通股数量91,960,970股（其中：首发前限售股数量为90,405,000股，首发后限售股数量为1,555,970股），占发行后总股本的比例为
76.29%。
2023年2月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,555,970股，占首次公开发行后总股本的1.29%，具体情况详见公司2023年2月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2023-002）。
2023年8月8日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为29,553,000股，占首次公开发行后总股本的24.5172%，具体情况详见公
司2023年8月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-032）。
2023年10月16日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为400,000股，占首次公开发行后总股本的0.3318%，具体情况详见公司2023年10月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-044）。
2023年10月23日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为 7,200,000股，占首次公开发行后总股本的5.9731%，具体情况详见公司2023年10月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-045）。
2023年12月11日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为600,000股，占首次公开发行后总股本的0.4978%，具体情况详见公司2023年12月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-047）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为120,540,000股，其中，有限售条件的股份数量为52,832,000股，占公司总股本43.8294%，无限售条件流通股为67,708,000股，占公司总股本56.1706%。
本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期为取得该部分股份之日起36个月，本次上市流通的股份数量为13,505,000股，占发行后总股本的11.2037%。本次部分首次公开发行前已发行股份限售股上市流通后，剩余有限售安排的股份数量为39,327,000股，占公司总股本的32.6257%。
自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东一共4名，分别为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国电子系统”）、河北昌泰建设发展集团有限公司（以下简称“河
北昌泰集团”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河”）、中电聚智一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电聚智”）。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所作的承诺如下所示：
中国电子系统所作的承诺如下：
1、就本公司于2020年10月16日通过股权转让方式从张殿忠处受让的40万股发行人股份、2020年10月21日通过股权转让方式从郑乃玲处受让的720万股发行人股份、2020年12月9日通过股权转让方式从天津科雅达能源科技有限公司处受让的60万股发行人股份，本公司承诺自取得该部分股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分股份，也不提议由发行人回购本公司持有的该部分股份。
2、就本公司于2020年12月23日通过增资方式取得的450.50万股发行人股份，本公司承诺自取得该部分股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分股份，也不提议由发行人回购本公司持有的该部分股份。
3、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司持有的该部分股份。
4、本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所等证券监管机构对适用于本公司的股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
5、所持股票在锁定期满后减持的，本公司将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。
6、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损失。
河北昌泰集团、中电海河、中电聚智所作的承诺如下：
1、自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业持有的该部分股份；自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业持有的该部分股份。
2、所持股票在锁定期满后减持的，本企业将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。
3、本承诺函出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深交所等证券监管机构对适用于本企业的股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损失。
本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》等文件中作出的承诺一致。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月25日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为13,505,000股，占公司总股本11.2037%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数4名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 实际可上市流通数量（股） |
| 中国电子系统 | 4,505,000 | 4,505,000 | 4,505,000 |
| 河北昌泰集团 | 4,500,000 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| 中电海河 | 4,455,000 | 4,455,000 | 4,455,000 |
| 中电聚智 | 45,000 | 45,000 | 45,000 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形
四、本次解除限售前后公司的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 52,832,000 | 43.8294% | - | 13,505,000 | 39,327,000 | 32.6257% |
| 其中：首发前限售股 | 52,652,000 | 43.6801% | - | 13,505,000 | 39,147,000 | 32.4764% |
| 高管锁定股 | 180,000 | 0.1493% | - | - | 180,000 | 0.1493% |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件 | 67,708,000 | 56.1706% | 13,505,000 | - | 81,213,000 | 67.3743% |
| 三、总股本 | 120,540,000 | 100.0000% | - | - | 120,540,000 | 100.0000% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。