证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-091
晶晨半导体（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年12月19日
? 限制性股票授予数量：139.1375万股，约占目前公司股本总额的0.334%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司于2023年12月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年12月19日为授予日，以人民币31.65元/股的授予价格向586名激励对象授予
139.1375万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
6、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2023年11月21日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-078），本次利润分配以方案实施前的公司总股本416,393,968股为基数，每股派发现金红利0.49991元（含税），共计派发现金红利208,159,508.54元。鉴于上述权益分派已于2023年11月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格由32.15元/股调整为31.65元/股。
鉴于公司本次激励计划中原确定授予的激励对象中有3名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第四次临时股东大会的相关授权，于2023年12月19日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由589人调整为586人，本次激励计划授予的限制性股票总量由140.7625万股调整为139.1375万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2023年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的2023年第二期限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2023年第二期限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年12月19日，并同意以人民币31.65元/股的授予价格向586名激励对象授予139.1375万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第二期限制性股票激励计划的授予日为2023年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施2023年第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2023年第二期限制性股票激励计划的授予日为2023年12月19日，同意以人民币31.65元/股的授予价格向586名激励对象授予139.1375万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2023年12月19日
2、授予数量：139.1375万股，约占目前公司股本总额的0.334%
3、授予人数：586人
4、授予价格：人民币31.65元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本次激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7、激励对象人员情况及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 占获授权益比例 | 占公司股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 高静薇 | 中国 | 财务总监 | 3,750 | 0.27% | 0.001% |
| 余莉 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 2,500 | 0.18% | 0.001% |
| 钟富尧 | 中国 | 核心技术人员 | 12,500 | 0.90% | 0.003% |
| 潘照荣 | 中国 | 核心技术人员 | 12,500 | 0.90% | 0.003% |
| 石铭 | 中国 | 核心技术人员 | 12,500 | 0.90% | 0.003% |
| 二、管理骨干、技术骨干、业务骨干 | |||||
| 管理骨干（31人） | 64,025 | 4.60% | 0.015% | ||
| 技术骨干（526人） | 1,219,000 | 87.61% | 0.293% | ||
| 业务骨干（24人） | 64,600 | 4.64% | 0.016% | ||
| 合计（586人） | 1,391,375 | 100.00% | 0.334% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除3名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年第四次临时股东大会批准的2023年第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月19日，并同意以授予价格人民币31.65元/股向符合条件的586名激励对象授予139.1375万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月不存
在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月19日用该模型对授予的139.1375万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：61.71元/股（2023年12月19日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：29.1372%、30.1757%（分别采用申万-半导体指数截至2023年12月19日最近12、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.8101%（采用公司截至2023年12月19日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 4232.56 | 102.02 | 3,095.09 | 1035.45 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：公司2023年第二次限制性股票激励计划的授予已经取得必要的批准和授权。除3名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司2023年第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年12月21日