沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，发挥审计在风险防范中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和指导工作。 第三条 审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持审计委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（含独立董事）职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 第九条 委员连续2次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席审计委员会会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。委员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由董事会根据本工作制度第五至第七条规定补足委员人数。 第十一条 董事会依据本工作制度第九条第一款的规定免去独立董事委员所担任的审计委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作制度第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本工作制度第五条规定的最低人数的，由董事会根据本工作制度第五至第七条规定补足独立董事委员人数。 第十二条 董事会依据本工作制度第九条第一款的规定免去委员所担任的职务或委员在任期届满前依据本工作制度第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应
从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 议事规则
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作计划和报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对关于下列事项的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他本制度规定的相关事宜。
第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十二条 审计委员会会议应于召开前3日前通知全体委员。如情况紧急的，经审计委员会委员一致同意可不受前述通知时限限制。第二十三条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十四条 审计委员会召开会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第二十五条 委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。 第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 第二十八条 审计委员会可要求公司内部审计部门列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作制度的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作制度的规定的，自该决议形成之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第三十二条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十三条 委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第三十六条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第三十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中定义的“关系密切的家庭成员”。
第六章 附 则
第三十八条 本工作制度由公司董事会审议通过后生效实施。 第三十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本工作制度解释权归属公司董事会。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2023年12月