证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2023-056
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为持续推进中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）高质量发展，进一步拓展公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）的投资渠道，增强公司综合竞争力和盈利能力，蓝海国投拟作为有限合伙人以自有资金3.00亿元参与认购江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称金杜鹃）发起设立的江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准，以下简称标的基金）基金份额，占标的基金认缴出资比例的15.00%。本次对外投资涉及普通合伙人及基金管理人金杜鹃、有限合伙人华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称华章投资）、江西省文化产业投资有限公司（以下简称省文投公司）均属于公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
公司于2023年11月24日召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》，其中关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决，并授权公司管理层及蓝海国投经营管理层在规定额度范围内具体落实投资事项并签署相关协议。
具体内容详见公司于2023年11月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的公告》（公告编号为：临2023-040）。
二、进展情况
2023年12月19日，蓝海国投与金杜鹃签订《江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》，标的基金暂定名称拟由江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）变更为江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）（最终以工商注册登记机关核准的名称为准），《合伙协议》主要内容如下。
（一）合伙目的
在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
（二）募集资金规模以及合伙人出资情况
1.募集资金规模：20.00亿元
2.截至合伙协议签署日，标的基金的合伙人及认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴金额（亿元） | 认缴金额比例 | 出资方式 |
| 1 | 金杜鹃 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.05% | 货币 |
| 2 | 江西省现代产业引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 6.00 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 华章投资 | 有限合伙人 | 6.00 | 30.00% | 货币 |
| 4 | 省文投资公司 | 有限合伙人 | 4.99 | 24.95% | 货币 |
| 5 | 蓝海国投 | 有限合伙人 | 3.00 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | 20.00 | 100% | － | ||
（三）合伙期限
标的基金的存续期限为10年，自标的基金成立之日起算。其中，投资期为5年，退出期为自投资期届满之日起5年。基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长1次，每次2年，再次延长存续期的，需经全体合伙人一致同意。
（四）出资方式及出资进度
根据基金投资进度，按照4：3：3比例分三次实缴出资，前序批次实缴出资投资进度达到70%以后，进行下一批次的实缴出资。截至本协议日，参与标的基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
（五）投资领域、投资方式及投资限制
1.投资领域：主要投向新闻信息服务、内容创作生产、文化传播渠道、文化
娱乐休闲服务、创意设计服务、数字文化等核心领域，以及与文化相关的旅游、体育、科技、消费、人工智能、云计算等相关领域。
2.投资方式：直接或者间接投资，参与投资A股上市公司非公开发行股票、非公开发行可转换债券、非上市企业（含新三板挂牌企业）股权，以前述资产为投资标的的资管计划，以及符合基金业协会要求的其他股权类投资。
3.投资限制：（1）担保、抵押、委托贷款等业务；（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外，但不得从事明股实债）；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品募集资金；（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。
（六）管理模式
本合伙企业设置专门投资决策委员会，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业的项目投资、退出等重大事宜作出决策。普通合伙人制订投资决策委员会议事规则，投资决策委员会表决程序具体以投资决策委员会议事规则为准。
（七）收益分配及亏损分担
1.收益分配：门槛收益率为单利6%/年；如低于6%，管理人不提取业绩奖励。收益分配执行“先返本后分利”原则，分配顺序如下：（1）按照合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；（2）以上方式分配之后的余额，按全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按照各自的实缴出资额收到年化单利6%的业绩比较基准收益；低于6%，管理人不提取业绩奖励；（3）以上分配之后的余额，10%归于普通合伙人，90%归于各有限合伙人（各有限合伙人之间按照其对应的实缴出资比例分配）。
2.亏损分担：（1）合伙企业存续期间所产生的亏损，由全体合伙人按照认缴出资比例分担，但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担，有限合伙人承担的亏损以其认缴的出资额为限；（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿。不能清偿的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（八）管理费用
投资期和退出期的基金管理费均按0.5%/年收取，合伙企业进入清算期时不收取管理费。
（九）退出方式
本合伙企业所投子基金项目主要通过到期退出、份额转让、清算退出等方式退出，直接股权投资主要通过IPO、股权转让、现金分红、股权并购等方式退出；所投资子基金主要通过其所投资项目IPO、兼并重组、股东回购、清算等方式退出间接投资的被投企业。各投资项目的具体退出方式由投资决策委员会届时确定。
（十）争议解决
与合伙协议及合伙企业有关的一切争议，合伙人应通过协商或者调解解决。协商、调解不成的，任何一方可将争议提交南昌仲裁委员会。在争议处理期间，除争议事项所涉及的权利和义务外，各方均应继续履行本协议。
三、其他说明
截至本公告发布日，标的基金尚未完成工商注册登记，尚未在基金业协会办理备案登记。公司将根据标的基金进展情况，按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月20日