重大资产重组且不构成重组上市的说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权及江西高校出版社有限责任公司51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2022年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2022年度财务数据判断：
（一）本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；
（二）本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；
（三）本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组情形。
二、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为江西省出版传媒集团有限公司，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月19日