证券代码:600488 证券简称:津药药业 编号:2023-083津药药业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2023年12月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2023年12月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人,实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议如下:
1.审议通过关于申请贷款授信额度的议案。
为满足生产经营及业务发展的资金需要,公司2024年度拟申请
114.70亿元贷款授信额度,授信期限为一年,具体明细如下:
单位:亿元 | ||
序号 | 银行名称 | 授信额度 |
1 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 18.00 |
2 | 中国进出口银行天津分行 | 9.00 |
3 | 兴业银行股份有限公司天津分行 | 12.00 |
4 | 天津医药集团财务有限公司 * | 6.00 |
5 | 中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行 | 6.00 |
6 | 上海银行股份有限公司天津分行 | 6.50 |
7 | 中国建设银行股份有限公司天津分行营业部 | 5.00 |
8 | 平安银行股份有限公司天津分行 | 5.00 |
9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行 | 5.00 |
10 | 北京银行股份有限公司天津分行 | 5.00 |
11 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 7.00 |
12 | 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 6.00 |
13 | 交通银行股份有限公司天津市分行 | 5.00 |
14 | 招商银行股份有限公司天津分行 | 4.00 |
15 | 浙商银行股份有限公司天津分行 | 3.00 |
16 | 渤海银行股份有限公司天津分行 | 3.00 |
17 | 中信银行股份有限公司天津分行 | 4.00 |
18 | 大连银行股份有限公司天津东丽支行 | 2.00 |
19 | 星展银行(中国)有限公司天津分行 | 2.00 |
20 | 招商银行股份有限公司襄阳自贸区支行 | 0.60 |
21 | 中国民生银行股份有限公司襄阳襄城支行 | 0.30 |
22 | 上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行 | 0.30 |
合计 | 114.70 |
注*:天津医药集团财务有限公司6亿元授信额度详见同日披露的公告。
上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准,具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定,公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
2.审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案。
根据公司经营需要,公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务,主要包括远期结售汇及相关期权组合业务,交易金额不超过24,000万美元,自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
3.审议通过关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案。
公司与天津医药集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)继续签订《金融服务协议》,协议有效期为三年,财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。财务公司是经原中国银行业监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构,为公司提供融资、资金管理和结算服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台,降低融资成本,保障经营资金需求,实现资金利用效率最大化。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。
本议案涉及关联交易事项,关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、朱立延先生回避了表决,非关联董事参与表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
4.审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易的议案。
公司与间接控股股东天津市医药集团有限公司继续签订《框架协议》,协议期有效期为三年,交易金额每年不超过人民币4.66亿元。有助于公司降低综合成本,符合成本效益原则,提升公司市场管理水平,符合全体股东的最大利益。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。
本议案涉及关联交易事项,关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决,非关联董事参与表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
5.审议通过关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了提高公司原料药产品的技术创新能力和成果转化能力,提高经济效益和市场竞争力,公司与天津药业研究院股份有限公司(以下简称“药研院”)签署《技术开发(委托)合同》,委托药研院开展JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作,金额分别为250万元、200万元、150万元、450万元,共计1,050万元。本议案涉及关联交易事项,关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、刘浩先生回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
6.审议通过关于实施建设西林瓶车间项目的议案。
根据公司发展战略及业务需要,子公司湖北津药药业股份有限公司(以下简称“湖北津药”)拟实施建设西林瓶车间项目,将有利于满足注射剂产品的无菌生产需求,实现小容量注射剂生产技术迭代升级,快速推进现有产品通过一致性评价,抢抓中高端国际市场机遇,创造新的增长点。该项目投资约3,630万元,所需资金由湖北津药以自筹与贷款方式解决。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
7.审议通过关于实施建设氨冷冻站改造项目的议案。
根据公司发展战略及业务需要,同时满足安全监管相关要求,子公司天津津药环境科技有限公司(以下简称“津药环科”)拟实施建设氨冷冻站改造项目,以满足园区正常的用冷需求,提高运行效率,从根源上消除安全环保风险隐患。该项目投资约1,480万元,所需资金由津药环科自筹解决。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
8.审议通过了关于计提资产减值准备的议案。
子公司津药环科拟实施建设氨冷冻站改造项目,鉴于现使用的氨冷冻设备运行效率低,已无法满足正常的用冷需求;且氨冷冻站相关设备老化严重,存在安全隐患。公司须对冷冻站改造项目中原有93台套涉氨设备停止使用并进行拆除,为准确反映固定资产实际情况,公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定,基于谨慎性原则,对上述93项固定资产进行了减值测试,计提固定资产减值准备
518.32万元。
董事会认为:公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,公允地反映了公司的资产状况,同意公司本次计提资产减值准备议案。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
9.审议通过关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案。为进一步聚焦主业,降低管理成本,公司拟注销控股子公司天津市三隆化工有限公司。本议案涉及关联交易事项,关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
10.审议通过关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定,为提高公司规范运作水平,进一步完善公司治理制度,提升公司运营效率,结合实际经营情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。本项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
11.审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案。为规范公司独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,切实保障独立董事认真履行职责,根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定,公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要,对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《津药药业股份有限公司独立董事工作制度》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
12.审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《津药药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
13.审议通过关于修订《董事会薪酬委员会工作细则》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《津药药业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》。此议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
14.审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《津药药业股份有限公司董事会议事规则》,本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
15.审议通过关于修订《总经理办公会议事规则》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《津药药业股份有限公司总经理办公会议事规则》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
16.审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
《津药药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年12月20日