凌源钢铁股份有限公司
董事会授权管理办法
（经2023年12月20日公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，推动凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范公司董事会授权管理行为，促进公司经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，以及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 授权管理的基本原则
(一) 依法合规原则。董事会在遵守国家有关法律法规及规范性文件的前提下，可以将法定职权外的部分职权进行授权。
(二) 责权对等原则。授权对象要严格在董事会授权范围内规范行权，未正确行权致使公司遭受严重损失的，授权对象应当承担相应责任。
(三) 风险可控原则。坚持规范授权、科学授权、适度授权，授权对象应当定期将董事会授权事项执行情况向董事会报告。
(四) 动态调整原则。要落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第四条 本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。
第二章 职责分工
第五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织拟订董事会授权管理办法和授权决策清单，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
第六条 董事会秘书办公室是董事会授权管理的归口部门。其主要职责：
(一) 负责制订董事会授权管理办法并履行审批程序；
(二) 负责组织制订董事会授权事项变更流程；
(三) 负责组织职能部门制订董事会授权决策清单；
(四) 负责跟踪董事会授权决策事项的行使、执行情况；
(五) 负责筹备授权事项的监督检查；
(六) 负责授权具体工作的落实，提供支持和服务。第七条 管理创新部的主要职责：
(一) 负责组织完善相关制度，保证相关规定与授权管理办法衔接一致；
(二) 负责依据本办法及授权决策清单，组织完善公司《业务审批权限》、《核心业务权限规范》，确保与授权决策清单有效衔接，形成完善的授权管理体系。
第八条 公司其他职能部门的主要职责：
(一) 根据《公司章程》等公司制度及公司经营管理的需要，按照董事会的要求提出授权决策事项调整的建议；
(二) 起草提交授权对象决策的议题；
(三) 起草董事会授权决策事项行使、执行情况报告；
(四) 每年3月底前在董事会授权范围内选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、重大风险的投资项目进行综合分析，并向董事会汇报。
第三章 授权的基本范围
第九条 董事会可以依据国家法律、行政法规和公司经营管理需要，将一定额度以下的投资、融资、担保、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限授予董事长、总经理等行使。
第十条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第十一条 董事会应当结合实际，坚持决策质量和效率相统一，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权和过度授权。对于新业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第十二条 原则上，董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：
(一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
(二) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三) 执行股东大会的决议；
(四) 制订公司的年度投资计划；
(五) 决定公司的战略、发展规划；
(六) 决定公司的经营计划和投资方案；
(七) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(十) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十一) 决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份的事项；
(十二) 在法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十三) 决定公司内部管理机构的设置；
(十四) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五) 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系；
(十六) 制订公司的基本管理制度；
(十七) 制订《公司章程》的修改方案；
(十八) 管理公司信息披露事项；
(十九) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十一) 董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
(二十二) 法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。
第十三条 根据公司管理实际，董事会授权董事长决定一定额度以下境内和境外投资事项、股权退出、资产购置、资产处置等事项。
第十四条 根据公司管理实际，董事会授权总经理决定下列事项：
(一) 一定额度以下境内和境外投资事项、股权退出、资产购置、资产处置、国有产权对外转让（划转）事项；
(二) 一定额度以下关联交易事项；
(三) 授权事项清单规定的其他事项。
第十五条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项，
除法律法规、行政规范性文件、公司章程、规章制度或政府相关部门要求须由董事会决策的，均授权总经理办公会决策。
第四章 授权的基本程序
第十六条 董事会应当规范授权，结合实际制定董事会授权管理制度，明确授权的基本原则、授权管理监督机制、相关治理主体的责任、授权事项主要范围等总体性要求。一般情况下，应制定授权决策事项清单，明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。授权管理制度、授权事项清单经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
第十七条 在一些特殊情况下，董事会认为须临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十八条 对于董事会授权决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长的决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理的决策事项，总经理应当召开总经理办公会等形式集体研究讨论。
第十九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，组织形成执行整体情况和结果的书面材料，向董事会报告。
第二十条 授权对象行使职权应当与职工民主管理相结合，涉及职工切身利益的重大事项，应当听取公司工会或职工代表大会的相关意见或建议。
第二十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第二十二条 当遇到特殊情况须对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要应当提交董事会再行决策。
第五章 监督与变更
第二十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，董事会审计与风险委员会（监督委员会）适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及
时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十四条 董事会原则上每三年对授权决策清单进行统一变更，也可以根据实际需要实时变更。发生以下情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
(一) 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
(二) 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
(三) 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
(四) 授权对象人员发生调整；
(五) 董事会认为应当变更的其他情形。
授权决策清单变更后，公司《业务审批权限》、《核心业务权限规范》应当作出相应变更。
第二十五条 授权期限届满，自然终止。如须继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由和依据，报公司党委常委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可
以由授权对象提出。
第二十七条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第六章 责 任
第二十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，有权对授权对象的决策过程及执行情况进行监督。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十九条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内做出决定，勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第三十条 授权对象有下列行为，致使发生严重损失的，应当承担相应责任：
(一) 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司
章程的决定；
(二) 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
(三) 超越其授权范围作出决策；
(四) 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
(五) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第三十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
(一) 超越董事会职权范围授权；
(二) 在不适宜的授权条件下授权；
(三) 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
(四) 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
(五) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第三十二条 董事会及时发现授权对象存在第三十条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理
过程中出现第三十一条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第七章 附 则第三十三条 建立董事会的各级子企业应当按照本办法，结合实际制定本企业董事会授权管理办法，明确授权的基本原则、授权管理监督机制、相关治理主体的责任、授权事项主要范围等总体性要求。在遵守法律、行政法规及《公司章程》的前提下，可以在董事会授权管理制度中规定符合本企业特点的其他内容，并报上级单位备案。
第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家法律、行政法规及《公司章程》有关规定执行。
第三十五条 本办法由董事会负责解释。
第三十六条 本办法经公司党委常委会前置研究讨论，董事会审议批准后实行。