凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作
细则（2023年12月20日，经第九届董事会第四次会议修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险委员会（监督委员会）（以下简称“审计委员会”）是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会务准备等工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员由三名外部董事组成，独立董事占多数。审计委员会委员须独立于公司的日常经营管理事务。
第五条 审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第十条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会（监督委员会）全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项；
(五) 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告；
(五) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；如发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
(六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(七) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司财务会计报告的职责包括：
(一) 审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
(二) 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 督促公司相关责任部门对存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公司财务会计报告制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部控制的职责包括：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
(五) 根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会指导及监督公司风险管理、合规管理及法治建设的职责包括：
(一) 指导和监督风险管理、法律合规管理制度的建立和实施；
(二) 评估和督导风险管理、法律合规管理体系的完整性和运行的有效性；
(三) 审阅风险管理、法律合规管理相关的年度工作报告；
(四) 研究风险管理、法律合规管理及法治建设重大事项或提出意见建议；
(五) 推动落实董事会决定的其他风险管理、合规管理及法治建设事项。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 年度财务报告工作规程
第二十条 每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十一条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，就在审计过程中发现的重大事项进行讨论，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表和审计意见，形成书面意见。
第二十二条 审计委员会应当对年度财务报告进行表决，形成决议后提交公司董事会审议；同时，审计委员会应当向公司董
事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议通知应于会议召开5日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应于会议召开3日前发出。 会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计工作组成员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。公司2015年3月6日第六届董事会第四次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、2008年2月13日第三届董事会第十八次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》同时废止。
第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。