凌源钢铁股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）总经理议事和决策行为，提高公司经营管理效率，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本细则。
第二条 本细则主要适用于公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问以及本细则涉及的有关人员。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，设总会计师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官，由董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的生产经营管理工作，行使公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第四条 副总经理及其他高级管理人员作为总经理的助手，协助总经理做好工作，对总经理负责。
第五条 总经理任职应当具备以下条件：
(一) 具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三) 具有企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规；
(四) 具有良好的个人修养，诚信勤勉、廉洁奉公、公道正派、知人善用；
(五) 具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规及部门规章规定的其他情况。
违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。第七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。第八条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序应该符合上市公司及公司相关规定。
第三章 总经理的职权第九条 总经理应当在法律、法规、规范性文件和公司章程规定的范围内行使职权，对董事会负责。总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十一条 副总经理行使下列职权：
(一) 副总经理执行总经理决定，对总经理负责，受总经理
委托负责分管部门的工作，并在职责范围内签发有关业务文件；
(二) 根据公司总体规划和目标，制定分管工作的计划，保证公司各项工作的顺利开展；
(三)协助总经理对下属各职能部门实施完成工作计划进度和履行岗位职责的情况进行督促、指导、检查和考核；
(四)总经理因故不能履行职务时，受总经理的委托代行总经理职权。
第十二条 总会计师行使下列职权：
(一) 在总经理领导下，负责公司的财务工作，贯彻国家有关财经政策，遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能；
(二)组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责， 并督促执行；
(三)组织编制年度财务计划和年度财务预算、决算工作； (四)定期组织财产清查和债权债务清理，督促有关部门完善管理制度，按规定清理盘盈、盘亏、毁损和呆帐损失；
(五) 参与企业的重大经济决策，提供财务分析和建议；
(六)参与企业的投融资活动，为企业提供财务咨询和支持。
第十三条 董事会秘书行使下列职权：
(一)负责公司信息对外发布；
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作；
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作等。
第十四条 总法律顾问行使下列职权：
(一)协助总经理正确贯彻执行国家法律法规，组织起草或负责审查公司的重要规章制度;
(二)参与公司重大经营决策，依法提出法律意见;
(三)负责公司法律机构的管理工作，组织做好公司日常合同管理、工商事务、仲裁诉讼等方面的法律事务工作。
第十五条 首席合规官行使下列职权：
(一)组织起草公司相关合规管理文件；
(二)组织开展公司合规风险的识别、预警和应对等。
第四章 总经理的责任和义务
第十六条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平。总经理对公司负有以下责任和义务：
(一)总经理在行使职权时，不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
(二)总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行，资金运用和盈亏等情况，并保证报告信息真实、准确。
(三)总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的重大方案时，应事先听取公司工会和职代会的意见。
(四)总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，使企业和员工同步成长。
(五)公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
(六)在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项时，总经理应及时向董事会和负责信息披露义务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。
(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第五章 总经理办公会议制度及工作程序
第十七条 总经理办公会由总经理、经理层其他成员组成，由总经理召集并主持。总经理因故不能参加会议的，可以委托副总经理或其他经理层成员召集并主持。
第十八条 董事会秘书、总法律顾问、首席合规官列席总经理办公会。与会议所议事项相关的部门负责人、权属企业负责人可以列席会议。需其他人员列席时，由会议主持人确定。
因工作需要，董事长可以列席总经理办公会，也可以授权其他人员代表其列席总经理办公会。党委副书记、纪委书记等可以视议题内容参加总经理办公会。
第十九条 总经理办公会参会人员因故不能出席会议的，会
前应向总经理请假。
第二十条 总经理办公会讨论有关公司经营管理、技术进步、改革改造的重要事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理例会每月召开一次。
在下列情况下可召开临时会议：
1.总经理认为必要时；
2.经理层成员提议，总经理同意的；
3.有重要经营管理事项必须立即决定的；
4.有突发性事件发生的。
第二十一条 总经理办公会议会务工作由办公室负责。
各部门需提交总经理办公会议例会讨论的议题，应于例会前两天向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。总经理办公会议例会议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席者，重要议题讨论材料须提前一天送达出席会议人员。
总经理临时办公会议，总经理可根据具体情况决定通知期限和参加人员，如情况紧急，可临时通知。
第二十二条 总经理办公会议的决定事项由办公室形成会议记录。会议记录应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由办公室负责收回。
第二十三条 日常经营管理工作程序。
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资决策支持部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，经公司批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、总会计师、总法律顾问、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由组织人事部门进行考核。
（三）财务管理工作程序：日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门负责人审核，公司总会计师批准。
（四）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门按照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第六章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应就经营管理工作和重大事项定期或不定期地向董事会、监事会提交书面报告，并对报告的真实性
承担责任，自觉接受董事会和监事会的监督检查。定期报告每年一次，在年度结束后四个月内递交。临时报告应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时报告。
定期报告内容包括但不限于：
(一) 公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
(二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(三) 公司重大合同的签订、执行情况；
(四) 资金运用和经营盈亏情况；
(五) 其他应该报告的事项。
第二十五条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或监事会的要求报告工作。
第七章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则由董事会负责解释和修订。 第二十八条 本细则报董事会批准后实施，原2008年2月13日公司第三届董事会第十八次会议修订的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》废止。