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凌源钢铁股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为，包括本公司对控股子公司的担保。
第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外担保的形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第四条 除公司与全资子公司之间的内部担保外，公司对外担保必须要求被担保人提供反担保。
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第五条 公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准。未经董事会或股东大会审议批准，任何人不得代表公司签订担保合同。
第六条 未经公司批准，公司的全资及控股子公司不得对外提供担保。
第七条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第二章 对外担保的条件
第八条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二） 具有相应的偿债能力；
（三） 具有较好的盈利能力和发展前景；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 没有其他较大风险；
（六） 董事会认可的其他条件。
第九条 公司及其控股子公司不得对无直接股权关系的企业提供任何形式担保。
公司对控股子公司提供担保的，原则上应按不高于对其的
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持股比例提供担保。
第三章 担保权限第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 国家法律法规或《公司章程》规定的其他需经股东大会审议的担保。
第十一条 除前条规定的对外担保外，公司其他对外担保，须经董事会审议批准。
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第四章 担保程序第十二条 公司在对外提供担保前，由对外担保发起部门对被担保人进行资信状况调查评价并形成书面报告。
书面报告的内容包括但不限于担保的理由，被担保人的基本情况（包括名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系或其他关系，董事、监事和高级管理人员情况），最新的信用等级状况，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产净额、营业收入、净利润等，对外担保情况，资产抵押/质押情况，影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；本次担保情况（包括债权人名称、担保方式、额度、期限，累计担保情况等），借款资金用途，存在的风险、对公司的影响；对被担保人的盈利能力、偿债能力、成长能力的分析评价等。
第十三条 对外担保发起部门根据被担保人资信评价结果，同意提供担保的，应将担保申请和资信评价报告报总会计师和总经理签批，并报董事长审核，董事长审核同意的，提交董事会进行审议。
第十四条 法务部门应在董事会审议对外担保事项2日前完成有关主债权合同、担保合同等法律文件的审查；经法务部门审查无异议后的对外担保合同、担保评价报告及经总会计师、总经理、董事长签批的担保申请等一并抄报董事会秘书。
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第十五条 董事会在审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于关联交易的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。
股东大会在审议本办法第十条第一款第（三）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本办法第十条第一款第（六）项担保事项时，存在关联关系的股东应当回避表决。
第十七条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产
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负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
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前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 担保合同等签署后应报董事会秘书和法务部门备案。
第五章 风险控制
第二十五条 监事会应对公司的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供的担保）发表意见。
第二十六条 对于被担保人的项目贷款，公司应要求与被担保人开立共管账户，以便专款专用。
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第二十七条 担保期间，公司应及时跟踪、了解、掌握被担保人财务状况、经营情况及偿债能力等，对可能出现的风险进行分析研究，并制定应对措施。
第二十八条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，对外担保发起部门应在一个工作日内将相关情况及应对措施书面报告董事会秘书，董事会秘书在收到书面报告后应立即向董事会报告，并按相关法律法规及公司信息披露制度要求履行信息披露义务。
公司应在债务到期后的五个工作日内，由对外担保发起部门会同法律部门执行追偿措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十九条 对外担保发起部门应在开始债务追偿程序后和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况报董事会秘书和审计部门备案。
第六章 信息披露
第三十条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
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第三十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法解释权归公司董事会。
第三十四条 本办法自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。