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股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2023-084
凌源钢铁股份有限公司关于调整2023年度部分日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
由于铁矿石价格大幅上涨，地方矿关联采购金额增加；以及公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢,加大废钢的采购力度，导致与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）废钢关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，公司根据生产经营实际需要，增加向关联方建平磷铁矿业有限公司（简称“建平磷铁”）采购矿粉金额；新增向关联方鞍山钢铁集团有限公司（简称“鞍山钢铁”）全资子公司鞍钢集团矿业有限公司（简称“鞍钢矿业”）采购矿粉等业务和向鞍山钢铁全资子公司德邻陆港供应链服务有限公司（以下简称“德邻陆港”）销售钢材业务。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月20日，公司召开独立董事专门会议并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案》。公司独立董事认为：公司本次调整2023年度部分日常关联交易金额主要是根据交易
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双方实际需要发生的。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。
2023年12月20日，公司召开第九届董事会第四次会议审议了《关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案》。关联董事张鹏先生在表决该议案时进行了回避，其余8名非关联董事一致同意表决通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易调整情况
根据上述情况，公司拟对2023年度部分日常关联交易额度进行调整，具体调整明细如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初预计金额（不含税） | 2023年1-11月实际发生金额（不含税） | 本次调增金额（不含税） | 本次调增后金额（不含税） | 调整的原因 |
| 向关联人购买材料 | 凌钢集团 | 437,339 | 440,753 | 64,000 | 501,339 | 注1 |
| 建平磷铁 | 6,500 | 4,781 | 7,500 | 14,000 | ||
| 鞍山钢铁 | 8,000 | 18,544 | 19,600 | 27,600 | ||
| 其中：鞍钢矿业 | 18,040 | 19,000 | 19,000 | 注2 | ||
| 德邻陆港 | 8,000 | 8,000 | ||||
| 鞍山钢铁其他子公司 | 504 | 600 | 600 | |||
| 向关联人销售材料 | 德邻陆港 | 2,804 | 8,000 | 8,000 | 注2 |
注1：本次新增主要是由于铁矿石价格大幅上涨，地方矿采购金额增加；以及公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢,加大废钢的采购力度，导致与控股股东凌钢集团废钢关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。
注2：本次调增，主要是公司根据生产经营实际需要，主要新增向关联方鞍山钢铁全资子公司鞍钢矿业采购矿粉业务和向鞍山钢铁全资子公司德邻陆港销售钢材业务。
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除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。
二、关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张鹏；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为有限责任公司（国有控股）。经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。鞍钢集团有限公司持有凌钢集团49%股权，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳市国资委”）持有凌钢集团41%股权，辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权，辽宁省财政厅将对应表决权委托朝阳市国资委行使。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国资委，截止本公告披露日，其股权结构图如下：
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（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：亿元
| 项 目 | 2023年9月30日 或2023年1-9月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 233.91 | 265.25 |
| 负债总额 | 176.37 | 176.39 |
| 净资产 | 57.54 | 88.86 |
| 营业收入 | 152.58 | 210.30 |
| 净利润 | -2.36 | -7.41 |
| 资产负债率 | 75.40% | 66.50% |
2022年度财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2023年三季度财务数据未经审计。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
2、鞍钢集团矿业有限公司
（1）基本情况
| 鞍钢集团有限公司 | 辽宁省财政厅 |
朝阳市人民政府国有资
产监督管理委员会
朝阳市人民政府国有资
产监督管理委员会49%
| 41% | 49% | 10% |
凌源钢铁集团有限责任公司
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该公司成立于1984年05月29日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：
2268158.8015万人民币。住所：鞍山市铁东区二一九路39号；法定代表人：刘文胜；类型：其他有限责任公司；许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工，发电业务、输电业务、供（配）电业务，测绘服务，林木种子生产经营，农作物种子质量检验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服务，雷电防护装置检测，食品小作坊经营，食品生产，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：选矿，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，矿物洗选加工，建筑用石加工，固体废物治理，通信设备制造，机械零件、零部件加工，劳务服务（不含劳务派遣），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，生态环境材料制造，金属材料制造，金属制品销售，建筑材料销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车零配件零售，液压动力机械及元件销售，电子产品销售，贸易经纪，招投标代理服务，软件开发，软件销售，货物进出口，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺产品种植，蔬菜种植，树木种植经营，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，洗染服务，通用设备修理，专用设备修理，机动车修理和维护，租赁服务（不含许可类租赁服务），金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，金属结构制造，互联网销售（除销售需要许可的商品），道路货物运输站经营，日用百货销售，农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销售，机械电气设备制造，电气设备修理，热力生产和供应，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
↓89.95%
鞍山钢铁集团有限公司鞍钢集团矿业有限公司
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（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 或2023年1-9月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 6,895,341 | 6,713,725 |
| 负债总额 | 2,177,106 | 2,368,924 |
| 净资产 | 4,718,235 | 4,344,800 |
| 营业收入 | 1,666,407 | 2,233,265 |
| 净利润 | 352,813 | 496,770 |
| 资产负债率 | 31.57% | 35.28% |
2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度财务数据未经审计。
公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。
3、德邻陆港供应链服务有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2016年8月22日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：79,800万元人民币。住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号；法定代表人：王锋；类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险
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化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
↓100%
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 或2023年1-9月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 367,511.94 | 381,209.91 |
| 负债总额 | 278,971.19 | 301,281.27 |
| 净资产 | 88,540.76 | 79,928.64 |
鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁集团有限公司德邻陆港供应链服务有限公司
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| 营业收入 | 789,310.13 | 1,612,820.98 |
| 净利润 | 5,958.88 | 4,819.42 |
| 资产负债率 | 75.91% | 79.03% |
2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度财务数据未经审计。
公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。
三、关联交易定价原则
本次调增2023年度关联采购和销售预计额度，价格仍为市场价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据生产经营实际需要，新增向关联方采购矿粉和销售钢材业务。本次调增2023年度关联采购和销售预计额度，价格仍为市场价；本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。
五、备查文件目录
1、凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；
2、凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年12月21日