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募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法规，结合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的规范、公开、透明。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。
第四条 公司须按照招股说明书或债券公开发行募集文件承诺的募集资金使用计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，
并及时报上海证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入本办法第七条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。
第十二条 凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限
人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内公告，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
募投项目实施过程中，涉及到使用募集资金支付员工工资类费用或者领用材料等无法用专户支付的情况，由公司自有资金先行垫付，财务部每个月统计一次，每半年至少与募集资金置换一次。审批及相关置换单据复印件财务部2个工作日内报董事会办公室和内部审计部备案。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件，且不得影响募集资金投资计划正常进行：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十七条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）本所认定的其他情形。
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的相关规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当持续关注资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具专项报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
第三十五条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向公司上市的交易所报告。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。
第四十条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本办法未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。