证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-085
江苏利通电子股份有限公司关于拟收购控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次交易内容：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）拟收购上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）所持有的上海世纪利通数据服务有限公司（以下简称“世纪利通”）5.10%股权（对应实缴出资额2,550万元），本次股权转让价款总计为2,677.50万元。?根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次拟收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）本次交易内容
公司收购世纪珑腾所持有的世纪利通5.10%股权（对应实缴出资额2,550万元），本次股权转让价款总计为2,677.50万元。本次交易完成后，世纪珑腾所持有的世纪利通10%的股权将变更为4.90%。利通电子持有世纪利通的90%的股权将变更为95.10%。
（二）审议情况
2023年12月20日，公司召开了第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》。同意公司本次收购控股子公司部分股权，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：上海世纪珑腾数据科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：李佳
4、注册资本：人民币111,111.11万元
5、公司地址：上海市松江区茸华路629号8幢2层213室
6、一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；数据处理服务；网络技术服务；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本公告出具日，世纪珑腾的股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 浙江世纪华通企业管理有限公司 | 70,000.00 | 63% | 货币 |
| 2 | 无锡飞叶投资有限公司 | 30,000.00 | 27% | 货币 |
| 3 | 上海松江创业投资管理有限公司 | 11,111.11 | 10% | 货币 |
控股股东及实际控制人：浙江世纪华通集团股份有限公司
7、世纪珑腾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互
独立，不存在关联关系。
8、世纪珑腾最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 2,538,391,087.00 | 1,845,282,709.31 |
| 负债总额 | 1,092,615,456.45 | 385,511,860.72 |
| 所有者权益 | 1,445,775,630.55 | 1,459,770,848.59 |
| 资产负债率 | 43.04% | 20.89% |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 68,520,743.56 | 92,477.05 |
| 利润总额 | -54,482,924.00 | -36,179,758.07 |
| 净利润 | -47,614,941.08 | -33,940,114.70 |
9、经查询，世纪珑腾不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为世纪利通5.10%股权。
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海世纪利通数据服务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：史旭平
4、成立日期：2023年6月1日
5、注册地址：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A222室
6、注册资本：50,000万元人民币（已全部实缴出资）
7、出资方及持股比例：本次增资前，世纪利通的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 世纪珑腾 | 5,000 | 10.00 |
| 利通电子 | 45,000 | 90.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
本次增资完成后，世纪利通的股权结构将变更为：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 世纪珑腾 | 2,450 | 4.90 |
| 利通电子 | 47,550 | 95.10 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
8、经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、世纪利通最近一期的主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年9月30日 （未经审计） | 主要财务指标 | 2023年6-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 500,241,072.04 | 营业收入 | 0.00 |
| 负债总额 | 216,592.77 | 利润总额 | 32,639.03 |
| 所有者权益 | 500,024,479.27 | 净利润 | 24,479.27 |
| 资产负债率 | 0.04% |
四、交易的定价情况
双方经协商后一致同意，本次股权转让价款总计为2,677.50万元。
五、交易的主要内容和履约安排
甲方（“转让方”）：上海世纪珑腾数据科技有限公司
住所：上海市松江区茸华路629号8幢2层213室统一社会信用代码：91310117MA1J5E3W2D乙方（“受让方”）：江苏利通电子股份有限公司住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号统一社会信用代码：913202821429014964
（以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”）。
鉴于：
（1）上海世纪利通数据服务有限公司（以下简称“目标公司”），是一家依法注册并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本为人民币50,000万元，且已实际完成全部出资。
（2）经双方协商一致同意，甲方拟将其持有的目标公司5.1%的股权（以下简称“标的股权”）依据本协议的条款和条件转让给乙方（以下简称“本次交易”）。乙方同意依据本协议的条款和条件受让目标公司的标的股权。
（3）本次交易完成后，目标公司的股权结构变更如下：
| 转让前 | 转让后 | |||
| 出资 | 占比 | 出资 | 占比 | |
| 甲方 | 5,000万元 | 10% | 2,450万元 | 4.9% |
| 乙方 | 45,000万元 | 90% | 47,550万元 | 95.1% |
基于上述，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用原则，经友好协商，就本次交易事宜达成本协议，以共同信守。
第一条 交易内容根据本协议规定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其持有的目标公司5.1%的股权（对应出资额2,550万元），乙方亦同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的标的股权。
第二条 股权转让价款双方一致同意，本次股权转让价款总计为【2,677.5】万元。第三条 标的股权交割及股权转让价款的支付
1、 双方同意，双方配合目标公司于本协议生效后30日内办理完成与本次交易有关的工商变更登记手续。
2、 未来办理工商变更登记手续过程中，双方应配合签署用于办理工商变更登记所需的符合工商登记机关格式要求的文件。双方确认，用于办理工商部门要求的文件不影响双方在本协议下的权利和义务，如该提交工商部门的文件的约定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
3、 双方同意，乙方应于本协议签署之日起5个工作日内向甲方支付股权转让款1,338.75万元，于工商变更登记完成之日起【5】个工作日内将剩余股权转让款1,338.75万元支付给甲方。
双方同意，自本协议签署之日起，标的股权的全部股东权利和义务归属于乙方。
第四条 陈述与保证
本协议双方在此陈述与保证如下：
1、甲乙双方均是一家根据中国法律依法设立并有效存续的法律实体，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；在本协议上签字的代表已获得必要的授权。
2、本协议的签署和履行不会：（1）导致违反双方或目标公司内部组织文件的任何规定；（2）导致违反以其作为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用于其的法律法规的规定。
第五条 违约责任
1、本协议生效后，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导的，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。
2、乙方未按本协议约定的时间及数额向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，应按照应付未付款项【万分之五】的标准向甲方支付逾期违约金；逾期超过10日的，甲方有权解除本协议。
六、交易应当履行的审议程序
（一）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，对《关于收购控股子公司部分股权的议案》进行了审议，公司第三届董事会全票审议通过。
（二）审计委员会的书面审核意见
公司审计委员会发表了同意的书面审核意见：公司本次交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会审计委员会全票同意上述事项，同意将上述事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。
七、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会2023年12月21日