云南博闻科技实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管第1号指引——规范运作》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的二分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设立主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则有关规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会设专门秘书，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 有权对损害股东利益的公司薪酬计划或方案提出反对意见并报董事会审议。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 公司提供必要的工作条件和人员支持做好薪酬与考核委员会的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）收集提供公司董事和高级管理人员的述职自我评价报告。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，会议召开前五天通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的投票权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席出席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会有关成员相关的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循法律、法规、公司《章程》及本规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决对结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起试行。第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。