证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2023-139号
人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告
重要内容提示
● 被担保人名称：
1、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；
2、湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）；
3、湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）。
● 在授权范围内，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 授信单位 | 期限 | 备注 | 担保金额 (万元) | 已实际为其提供的担保余额（万元） | 股东大会授权担保额度(万元) |
| 人福医药 | 葛店人福 | 72.26% | 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 1年 | 替换过往3,000万元授信 | ?5,000.00 | ?31,000.00 | ?123,000.00① |
| 葛店药辅 | 73.28% | 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 1年 | 替换过往1,000万元授信 | ?1,000.00 | ?11,000.00 | ||
| 人福华溪 | 67.90% | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 3年 | 替换过往6,000万元授信 | ?6,000.00 | ?6,000.00 | ?17,000.00② | |
| 上述担保额合计 | ?12,000.00 | / | / | |||||
注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为123,000.00万元；
②股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为17,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为904,906.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的60.18%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。本次被担保方中葛店人福、葛店药辅最近一期资产负债率超过70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
人福医药2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意公司为葛店人福、葛店药辅、人福华溪向银行等金融机构申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 授信单位 | 期限 | 备注 | 担保金额 (万元) | 已实际为其提供的担保余额（万元） | 股东大会授权担保额度(万元) |
| 人福医药 | 葛店人福 | 72.26% | 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 1年 | 替换过往3,000万元授信 | ?5,000.00 | ?31,000.00 | ?123,000.00① |
| 葛店药辅 | 73.28% | 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 1年 | 替换过往1,000万元授信 | ?1,000.00 | ?11,000.00 | ||
| 人福华溪 | 67.90% | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 3年 | 替换过往6,000万元授信 | ?6,000.00 | ?6,000.00 | ?17,000.00② | |
| 上述担保额合计 | ?12,000.00 | / | / | |||||
注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为123,000.00万元；
②股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为17,000.00万元。
葛店人福、葛店药辅、人福华溪为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。
（二）已履行的内部决策程序
因葛店人福、葛店药辅、人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年6月13日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于2023年12月20日召开第十届董事会第六十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意公司为葛店人福等3家子公司向银行等金融机构申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420700726118497D
3、成立时间：2001年02月26日
4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号
5、法定代表人：郑承刚
6、注册资本：12,825.50万元人民币
7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 216,866.32 | 183,857.27 |
| 净资产 | 60,151.28 | 58,416.55 |
| 负债总额 | 156,715.05 | 125,440.72 |
| 其中：流动负债总额 | 81,880.12 | 76,738.71 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 94,076.98 | 101,591.62 |
| 净利润 | 17,622.97 | 19,105.58 |
9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。
（二）葛店药辅
1、被担保人名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420700597187612X
3、成立时间：2012年06月25日
4、注册地点：湖北省鄂州市葛店经济技术开发区建设大道199号
5、法定代表人：张阳洋
6、注册资本：10,000万元人民币
7、经营范围：生产、销售：药用辅料、消毒剂、卫生用品、化学试剂、化工原料及产品（以上不含危险化学品）、化学制剂、原料药、医疗器械、食品添加剂；“三来一补”业务；销售：自营产品原辅料、医药中间体、仪器设备；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务；互联网药品、医疗器械信息服务；自有房屋、设备租赁。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 33,788.58 | 27,950.33 |
| 净资产 | 9,028.30 | 7,310.46 |
| 负债总额 | 24,760.27 | 20,639.87 |
| 其中：流动负债总额 | 14,575.50 | 13,654.56 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 8,639.32 | 9,939.56 |
| 净利润 | 1,451.84 | 1,667.16 |
9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店药辅40%的股权，葛店人福
持有葛店药辅40%的股权，公司监事郑承刚持有葛店药辅6%的股权，其他股东非公司关联人。
（三）人福华溪
1、被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司（曾用名：湖北人福华驰医药化工有限责任公司）
2、统一社会信用代码：91420100572027225E
3、成立时间：2011年04月15日
4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南（光谷七路77号质检研发办公楼五楼501、502室）
5、法定代表人：郑建雄
6、注册资本：6,000万元人民币
7、经营范围：医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 32,708.71 | 30,262.13 |
| 净资产 | 10,499.36 | 9,442.49 |
| 负债总额 | 22,209.35 | 20,819.64 |
| 其中：流动负债总额 | 21,747.01 | 13,753.79 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 18,014.35 | 18,283.38 |
| 净利润 | 1,056.87 | 1,152.31 |
9、与上市公司关联关系：葛店人福全资子公司武汉九珑人福药业有限责任公司持有人福华溪95%的股权，股权关系如下图所示。
三、担保协议的主要内容
1、公司同意为葛店人福向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（?50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
2、公司同意为葛店药辅向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（?10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
3、公司同意为人福华溪向欠发达地区产业发展基金有限公司申请办理的最高额度为人民币陆仟万元整（?60,000,000.00）、期限3年的综合授信提供连带责任保证担保。
葛店人福、葛店药辅、人福华溪为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
上述被担保方均为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中葛店人福、葛店药辅最近一期资产负债率
超过70%，但上述公司近年来运营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。基于以上情况，为进一步保障公司利益，上述被担保的控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、本次董事会意见
董事会认为本次被担保方为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为904,906.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的60.18%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为769,506.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,503,699.33万元的51.17%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为135,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,503,699.33万元的9.00%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六十次会议决议；
2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二三年十二月二十一日