证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2023-034
航天长征化学工程股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）拟以自有25,650.2948万元货币资金，认购航天氢能有限公司（以下简称航天氢能或标的公司）25,000万元新增注册资本（以下简称本次增资），本次增资完成后，航天工程将持有航天氢能34.35%股权，成为航天氢能的控股股东。
? 本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，本次增资尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：
? 本次增资尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次增资涉及的资产评估报告及评估结果的备案，以及关于本次增资的批复。
? 本次增资完成后，公司将取得航天氢能的控制权，航天氢能将纳入公司合并报表范围；未来标的公司在业务发展、实际经营等方面能否达成预期效果存在不确定性。
? 本次增资涉及的增资协议尚未正式签署，交易仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次增资暨关联交易概述
为响应国家推动增强能源自主保障能力和创新驱动发展战略纲要，保持核心竞争力和技术领先优势，推动实现高质量发展，同时满足航天氢能项目建设资金
需求，航天工程拟以自有货币资金对航天氢能进行增资，增资金额25,650.2948万元，其中25,000万元计入注册资本，650.2948万元计入资本公积。增资完成后，航天氢能的注册资本增至131,000万元，航天工程将持有航天氢能34.35%的股权，成为航天氢能的控股股东，并将航天氢能纳入公司合并报表范围，航天氢能的其他股东均同意放弃本次增资的优先认购权。
公司于2023年12月19日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事召开专门会议审议通过了上述议案。本次增资构成关联交易，过去12个月内，除本公告“八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”外，公司不存在与同一关联人进行的交易及不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次增资涉及的资产评估报告及评估结果的备案，以及关于本次增资的批复，批复完成后尚需提交公司股东大会审议。
二、标的公司暨关联方基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：航天氢能有限公司
2.注册资本：人民币106,000万元
3.成立时间：2020年8月10日
4.法定代表人：孙庆君
5.注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座25层2505室
6.公司经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；环境保护专用设备制造；工程管理服务；招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；货物进出口、技术进出口、
进出口代理。
7.本次增资前后标的公司的股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,000 | 20.75% |
| 航天工程 | 20,000 | 18.87% |
| 北京余美科技中心（有限合伙） | 19,000 | 17.92% |
| 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 15,000 | 14.15% |
| 航天投资控股有限公司 | 14,000 | 13.21% |
| 中石化工建设有限公司 | 10,000 | 9.43% |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 6,000 | 5.66% |
| 合计 | 106,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 本次增资后 | |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 航天工程 | 45,000 | 34.35% |
| 北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,000 | 16.79% |
| 北京余美科技中心（有限合伙） | 19,000 | 14.50% |
| 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 15,000 | 11.45% |
| 航天投资控股有限公司 | 14,000 | 10.69% |
| 中石化工建设有限公司 | 10,000 | 7.63% |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 6,000 | 4.58% |
| 合计 | 131,000 | 100.00% |
上述数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
8.标的公司主要财务指标：航天氢能2022年度及2023年1-7月财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]0021082 号）。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月/ 2023年7月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 237,856.79 | 198,132.94 |
| 负债总额 | 71,355.35 | 34,015.64 |
| 所有者权益合计 | 166,501.44 | 164,117.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 101,859.96 | 100,662.95 |
| 项目 | 2023年1-7月/ 2023年7月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 营业收入 | 55,549.76 | 68,712.78 |
| 净利润 | 2,276.69 | 2,316.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,142.21 | 525.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 1,203.38 | 491.19 |
9.标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。标的公司不属于失信被执行人。
10.关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
本次增资前，公司持有标的公司18.87%的股权，与标的公司的控股子公司开展的主要业务情况详见公司于2022年1月7日披露的《特别重大合同暨关联交易公告》（公告编号2022-003号）、2022年7月14日披露的《关于签署EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告编号2022-023号）、2023年6月27日披露的《关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011号）。除上述业务往来及日常经营合同外，公司与标的公司不存在其他债权债务关系。根据标的公司的公司章程，公司向标的公司推荐1名董事，与其他股东方联合推荐1名董事，标的公司高级管理人员由其董事会决定聘任或解聘。
（二）关联关系介绍
鉴于航天工程的部分董事在航天氢能担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，航天氢能为航天工程的关联方，因此本次增资构成关联交易。
三、交易标的评估定价情况
根据符合《证券法》规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《航天长征化学工程股份有限公司拟增资涉及的航天氢能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第032156号），采用资产基础法对航天氢能股东全部权益价值进行评估。航天氢能截至评估基准日2023年7月31日总资产账面价值为107,416.60万元，评估值为111,490.97万元，增值率3.79%；负债账面价值为8,733.72万元，评估值为8,733.72万元；净资产账面价值为98,682.88万元，评估值为102,757.25万元，增值率4.13%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 32,145.49 | 32,145.49 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 75,271.11 | 79,345.48 | 4,074.37 | 5.41 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 73,953.98 | 78,017.55 | 4,063.57 | 5.49 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | ||
| 固定资产 | 5 | 80.06 | 90.07 | 10.01 | 12.51 |
| 在建工程 | 6 | - | - | ||
| 无形资产 | 7 | - | 0.78 | 0.78 | - |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 9 | 1,237.07 | 1,237.07 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 107,416.60 | 111,490.97 | 4,074.37 | 3.79 |
| 流动负债 | 11 | 8,653.11 | 8,653.11 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 80.61 | 80.61 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 8,733.72 | 8,733.72 | - | - |
| 净资产 | 14 | 98,682.88 | 102,757.25 | 4,074.37 | 4.13 |
本次增资以上述评估结果为依据，并根据评估基准日后标的公司股东航天投资控股有限公司完成6,000万元实缴出资进行相应调整，本次交易增资金额25,650.2948万元，其中25,000万元计入注册资本，650.2948万元计入资本公积。本次交易的最终增资金额待评估报告及评估结果经中国航天科技集团有限公司备案后确定。
四、拟签署增资协议的主要内容和履约安排
1.协议主体
甲方（增资方）：航天工程
乙方（其他股东）：
乙方一：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国创新能源基金）
乙方二：北京余美科技中心（有限合伙）（以下简称余美科技）
乙方三：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）
乙方四：航天投资控股有限公司（以下简称航天投资）
乙方五：中石化工建设有限公司（以下简称中石化工）乙方六：河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元化工）丙方：航天氢能有限公司
2.增资方案
航天工程以2023年7月31日为基准日，以航天氢能净资产评估结果102,757.25万元为依据，并根据评估报告期后航天氢能股东之一航天投资完成6,000万元实缴出资等事项做相应调整，认购航天氢能25,000万元新增注册资本，认购价款合计25,650.2948万元，其中25,000万元计入航天氢能注册资本，
650.2948万元计入航天氢能资本公积。
航天氢能及乙方同意按照上述条款接受航天工程认购本次增资，乙方放弃优先认购权。本次增资后，航天氢能的注册资本为131,000万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 航天工程 | 货币 | 45,000.00 | 34.35 |
| 2 | 北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币 | 22,000.00 | 16.79 |
| 3 | 北京余美科技中心（有限合伙） | 货币 | 19,000.00 | 14.50 |
| 4 | 国华军民融合产业发展基金 （有限合伙） | 货币 | 15,000.00 | 11.45 |
| 5 | 航天投资控股有限公司 | 货币 | 14,000.00 | 10.69 |
| 6 | 中石化工建设有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 7.63 |
| 7 | 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 货币/银行承兑汇票 | 6,000.00 | 4.58 |
| 合 计 | 131,000.00 | 100.00 | ||
上述数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
3.交割先决条件
除非航天工程作出书面豁免，航天工程履行支付增资款的义务应以下列交割先决条件获得满足为前提：
（1）交易文件（协议、因本次增资重新起草的公司章程及其他相关协议（如有））已经各方签署并生效；
（2）航天氢能董事会、股东会已作出合法有效书面决议，批准航天工程按照协议的约定认购航天氢能新增注册资本，股东会决议中需包含除航天工程外的其他股东就本次增资放弃优先认购权的内容；
（3）航天工程的国有资产监督管理部门对本次增资之相关评估报告予以备案，并出具同意本次增资事项的相关批复；
（4）航天氢能各股东已全部完成认缴出资，不存在未实缴出资的情况，涉及国有资产产权变动登记的均已完成登记；
（5）航天氢能已就本次增资完成国有资产产权变动登记。
在交割先决条件全部满足后，航天工程应当在航天氢能完成工商变更登记并取得《营业执照》之日起的15个工作日内将全部增资款（即25,650.2948万元）支付至航天氢能指定的银行账户，航天工程支付全部增资款之日为交割日。
4.航天氢能治理结构
本次增资后，航天氢能董事会由11名董事组成。董事会成员中包括1名职工董事，由航天氢能职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除职工董事外，其余董事由航天工程推荐6名，国创新能源基金推荐1名，余美科技推荐1名，国华基金推荐1名，航天投资推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1名，由航天工程推荐，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
航天氢能监事会由3名监事组成，其中，中石化工推荐1名、正元化工推荐1名，由股东会选举产生。职工监事1名，由航天氢能职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
航天氢能高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。航天氢能设总经理1名，设财务总监1名，并根据经营需要设副总经理。其中总经理和财务总监由航天工程推荐，副总经理通过市场化方式选聘，最终由董事会决定聘任或解聘。
5.违约责任及赔偿
协议任何一方违反或没有履行其在协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
各方未履行或违反协议的约定，应当承担违约责任，不论部分还是全部给航天氢能及其股东造成损失的，违约方应当赔偿相应的损失。
6.法律适用和争议解决
协议的订立、解释、履行和争议的解决应适用中国大陆法律。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，任一方可将该等争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议双方均有约束力。
7.协议的生效、补充、修改、变更和解除
协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字、并经各方加盖公章后生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。协议的补充协议（如有）是协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。由于不可抗力或其他各方达成共识的内、外部原因致使协议无法履行，经一致协商，可以解除协议。
五、本次增资暨关联交易应履行的审议程序
1.董事会审议情况
2023年12月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
2.监事会审议情况
2023年12月19日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。
3.独立董事专门会议审议情况
2023年12月15日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：
本次增资符合公司战略，有利于公司布局“工业气体运营”业务板块，本次增资的定价以符合《证券法》规定的评估机构的评估结果为参考，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。
4.本次增资尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次增资涉及的资产评估报告及评估结果的备案，以及关于本次增资的批复。
5.本次增资尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
六、本次增资暨关联交易对上市公司的影响
航天工程是集技术研发、成套装备供应、工程实施和服务于一体的专业化上市公司，拥有设计、采购、施工、开车全过程EPC项目管理能力。工业气体集中供应是一种成熟的商业模式，气体运营的集中供应可以实现规模经济，项目收益稳健，受周期性影响相对较小。本次增资符合公司的发展战略，可以借助航天工程资本优势以及前期布局的合作项目，快速实现气体工厂的持续运营，对促进航天工程研发课题高效试验和推动技术成果转化起着重要的支撑和保障作用，有利于实现技术创新与气体运营项目协同发展。
本次增资资金来源为公司自有货币资金，本次增资完成后，公司将取得航天氢能的控制权，航天氢能将纳入公司合并报表范围，预计对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次增资完成后，不会产生显失公允的关联交易，不会产生同业竞争情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资涉及的管理层变动详见本公告“四、拟签署增资协议的主要内容和履约安排”之“4.航天氢能治理结构”，不涉及人员安置、土地租赁情况。
截至本公告披露日，航天氢能为其子公司航天氢能新乡气体有限公司（以下简称航氢新乡）35,000万元银行借款提供连带责任担保（航氢新乡的另一股东航天氢能气体（北京）有限公司为航氢新乡贷款总金额的45%向航天氢能提供反担保）、为航氢新乡融资租赁业务不超过11,998.9257万元本金及利息按持股比例55%提供相应比例的连带责任担保。
截至本公告披露日，航天氢能及其子公司不存在委托理财事项。
七、本次增资暨关联交易的风险
1.本次增资完成后，公司将取得航天氢能的控制权，航天氢能将纳入公司合并报表范围。未来标的公司在业务发展、实际经营等方面能否达成预期效果存在不确定性。公司将遵循谨慎原则，加强研判，规范运作，提升风险防控，预防和控制可能存在的风险。
2.本次增资尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次增资涉及的资产评估报告及评估结果的备案，以及关于本次增资的批复；本次增资涉及的增资协议尚未正式签署，交易仍存在不确定性。
3.本次增资事项待工商变更登记手续办理完成后方可完成，完成工商变更的时间存在不确定性。
公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，公司与航天氢能控股子公司航天氢能新乡气体有限公司及航天租赁(天津)有限公司开展融资租赁业务，租赁设备购买价款不超过15,000万元，最终以实际结算的购买价款为准。详见公司于2023年6月27日披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011号）。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日