603260 合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十七日
目录
会议议程 ...... 2
一、会议时间 ...... 2
二、现场会议地点 ...... 2
三、会议主持人 ...... 2
四、会议审议事项 ...... 2
五、会议流程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一 ...... 6
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 12 月27日（星期三）14 点 30 分网络投票：2023年12月27日（星期三）采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座4楼会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定）
四、会议审议事项
1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.1回购股份的目的及用途；
1.2回购股份的方式及种类；
1.3回购股份的期限；
1.4拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源；
1.5回购股份的价格；
1.6回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
1.7办理本次回购股份事宜的具体授权安排；
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
会议须知为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东
提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司董事长、实际控制人罗立国先生提议，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案具体内容如下：
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后一年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（二）拟回购股份的方式及种类
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司无限售条件A股流通股。
（三）回购期限
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会在股东大会授权的范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后一年内予以转让。
拟回购资金总额：不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），资金来源为自有资金。
拟回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为6,218,906股，约占公司当前总股本的0.53%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为12,437,810股，约占公司当前总股本的1.05%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币80.40元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5亿元（含）和上限人民币10亿元（含），回购价格上限80.40元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 108,041,364 | 9.14 | 120,479,174 | 10.19% | 114,260,270 | 9.66% |
| 无限售条件流通股 | 1,074,165,577 | 90.86 | 1,061,727,767 | 89.81% | 1,067,946,671 | 90.34% |
| 总股本 | 1,182,206,941 | 100 | 1,182,206,941 | 100% | 1,182,206,941 | 100% |
注：1、以上测算数据仅供参考。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产15,680,922,725.90元，总资产76,130,907,260.00元，按照本次回购资金上限10亿元（含）测算，分别占上述财务数据的6.38%、1.31%。根据目前公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10亿元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为57.72%，货币资金为1,633,944,066.82元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案事项的意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、 公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
（九）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期间无
增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人和公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至目前，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人和公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后一年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；
4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2023年12月27日