新智认知：2023年第二次临时股东大会会议资料

新智认知数字科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目录

参会须知 ...... 2

会议议程 ...... 4

会议议案 ...... 5

议案一：关于选聘公司2023年度会计师事务所的议案 ...... 5

议案二：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 8

议案三：关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 14

新智认知数字科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议参会须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司、新智认知”）2023年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：

一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和会务工作。

二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064），在会议召开前30分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

新智认知数字科技股份有限公司2023 年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2023年12月27日（周三）10点00分现场会议地点：上海市浦东新区金海路2011号新奥广场 聚数厅网络投票时间：2023 年12月27日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：

一、 主持人宣布会议开始。

二、 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定。

四、与会股东逐项审议以下议案：

1.《关于选聘公司2023年度会计师事务所的议案》；

2．《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；3．《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》。

五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言；

六、统计现场表决结果；

七、监票人代表宣读表决结果；

八、见证律师宣读法律意见书；

九、主持人宣布会议结束。

议案一：

新智认知数字科技股份有限公司关于选聘公司2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更2023年度会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）所于 1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），于2012 年7月10日取得工商营业执照并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为：北京市东城区东长安街1号东方广场2座办公楼8层；首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至 2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：吴旭初

2010年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

签字注册会计师：蒋晗

2015年取得中国注册会计师资格。2011年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告0份。

质量控制复核人：卢鹍鹏

2002年取得中国注册会计师资格。2001年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，预计

2023 年审计项目服务费用合计人民币198万元，其中年度审计费用163万元，内部控制审计费用人民币35万元。上述费用合计不包括与本次审计有关的代垫费用和其他费用（包括税费、印制财务报表、住宿以及交通费用等）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在此期间致同会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构的职责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，拟聘请毕马威华振为公司2023年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，致同会计师事务所（特殊普通合伙）表示理解且无异议。前后任会计师事务所正按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。

公司分别于2023年11月17日和20日分别召开董事会审计委员会2023年第四次会议和第五届董事会第六次会议审议通过了本议案，现提请公司股东大会审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十七日

议案二：

新智认知数字科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易进行总结和预计，具体情况如下：

一、2023年日常关联交易的预计和执行情况

公司与实际控制人及其控制的其他子公司2023年度日常关联交易预计总额42,670.00万元，1-10月实际发生26,219.62万元，尚有部分业务在11-12月发生并结算，预计全年实际发生额不超过预计总额。

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2023年度 预计额（万元）	2023年度1-10月实际发生额（万元）（未经审计）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
1	廊坊易通程商务服务有限公司	为公司提供场地租赁、行政服务、物业管理、车辆租赁等服务	482.00	186.94	—
2	廊坊易通程商务服务有限公司	为公司提供物业管理及相关附属配套设施服务	250.00	47.89	—
3	公司实际控制人控制的其他下属企业	为公司提供餐饮、酒店住宿服务管理；会务接待及行政后勤物业服务；文创产品、文化演艺及产品设计咨询服务；健康养生产品及服务；培训拓展服务；车辆房屋租赁；产品技术研发等	384.00	147.60	—

4	公司实际控制人控制的其他下属企业	为公司智能物联平台开发提供产品、基础技术支持与服务；提供智能终端产品及定制开发设计服务	3,500.00	179.49	部分项目需求延期
支出类合计			4,616.00	561.92	-
1	新奥天然气股份有限公司及其下属子公司	为其提供企业安全、通用安全数智能化产品及定制化开发、建设运营服务	28,330.00	19,784.00	部分项目已在商洽中，尚未进入实施；另有部分项目需求延期
2	北海新绎游船有限公司	为其港口航务进行数智化改造提供产品及定制化开发、建设运营服务。	2,200.00	1,500.96	—
3	新绎控股有限公司及其下属子公司	为新绎旗下文化旅游综合体提供数智化改造	4,024.00	4,100.98	—
4	西藏旅游股份有限公司及其下属子公司	为西藏景区提供安全物联数智化技术规划与建设	2,000.00	—	部分项目已在商洽中，尚未进入实施
5	公司实际控制人控制的其他下属企业	提供数智化技术能力与咨询服务	1,500.00	271.76	—
收入类合计			38,054.00	25,657.70	-
总计			42,670.00	26,219.62	-

二、2024年日常关联交易的预计情况

根据公司业务发展的需要，公司预计与实际控制人及其控制的其他子公司2024年度发生的日常关联交易不超过40,945.95万元（未包含联合体投标类业务），主要涉及提供企业安全数智化产品及定制化开发、改造、建设、运营等服务，以及采购智能终端产品、基础技术支持与服务、办公场所租赁、物业服务等。具体情况如下：

单位：万元

序号	关联方	交易类型	2024年度预计额（万元）	占同类业务比例（%）	2023 年 1-10 月实际发生金额（未经审计）	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
1	廊坊易通程商务服务有限公司	接受服务	393.50	8.74%	234.83	7.86%	—
2	公司实际控制人控制的其他下属企业	接受服务	889.21	19.76%	147.60	4.94%	—
3	公司实际控制人控制的其他下属企业	采购产品、接受服务	1000.00	9.52%	179.49	0.35%	—
支出类合计			2,282.71	-	561.92	-	-
1	新奥天然气股份有限公司及其下属子公司	销售产品、提供服务	30,663.24	20.44%	19,784.00	28.46%	燃气安全产品成熟，数智化改造需求持续增加
2	新绎控股有限公司及其下属子公司	销售产品、提供技术服务	4,000	2.67%	4,100.98	5.90%	—
3	西藏旅游股份有限公司及其下属子公司	销售产品、提供技术服务	1,000	0.67%	-	-	—
4	公司实际控制人控制的其他下属企业	销售产品、提供技术服务	3,000	2.00%	271.76	0.39%	数智化改造等需求增加
收入类小计			38,663.24	-	24,156.74	-	-
总计			40,945.95	-	24,718.66	-	-

除上述日常交易外，公司预计将与新奥天然气股份有限公司及其下属子公司根据企业/城市数智项目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目投标，2024年度授权金额5亿元。

三、关联方介绍

序号	公司名称	与上市公司关联关系	成立时间	注册资本	法定代表人	控股股东名称	主营业务
1	廊坊易通程商务服务有限公司	实际控制人控制下的除上市公司以外的法人	2002年9月	60万元	尹学信	新奥集团股份有限公司	企业管理咨询；商务秘书服务；机动车修理与维护、汽车租赁、机动车驾驶员培训、代驾服务；单位后勤管理服务；采购代理服务;办公服务等
2	新奥天然气股份有限公司	实际控制人控制下的除上市公司以外的法人	1992年12月	309,839.76万元	王玉锁	ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED	以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务
3	新绎控股有限公司	实际控制人控制下的除上市公司以外的法人	2019年5月	20,000万元	王玉锁	新奥集团股份有限公司	城市基础设施建设，能源开发、文化、旅游业、贸易的投资，文化园区基础设施建设与运营，文化旅游产业项目的投资，文化项目创意及营运管理，健康养老体验，健康生活服务，城市建设用地开发整理，房地产开发及经营，物业管理服务
4	西藏旅游股份有限公司	实际控制人控制下的除上市公司以外的法人	1996年6月	22,696.55万元	胡晓菲	新奥控股投资股份有限公司	旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理
5	新奥新智	实际控制	2020年6	20,000万	王玉锁	新奥资本管理有	互联网信息服务；技术服

科技有限公司

人控制下的除上市公司以外的法人

月

元

限公司

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；会议及展览服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理;广告制作；广告发布；电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售

四、定价依据

公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

五、关联交易对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易形成对关联方的依赖。

本议案已于2023年12月5日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十七日

议案三：

新智认知数字科技股份有限公司关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东：

根据中华人民共和国相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东新奥能源供应链有限公司于2023年12月9日书面提名马力先生为公司第五届董事会董事候选人，马力先生对上述事项了解并书面同意该提名事项，其相关情况如下：

一、非独立董事候选人履历

马力先生，1975年出生，毕业于北京交通大学无线通信专业，获工学学士学位。马力先生曾任华为技术有限公司中国区交付管理部部长、南美南地区部交付副总裁、IT云计算与大数据平台产品线总裁、中国区云计算首席架构师等职务。2022年2月加入新奥集团，致力于数智产品体系构建以及集团数智化发展工作。现任新奥新智科技有限公司常务副总裁兼首席数智产品理正师、新奥数能科技有限公司CEO。

二、非独立董事候选人任职资格

马力先生的任职资格符合《公司法》等法律、法规关于董事任职资格的相关规定，无以下不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（三）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；

（四）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）存在重大失信等不良记录。

三、提名委员会审查情况

公司第五届董事会提名委员会召开2023年第三次会议，充分审查了教育背景、工作经历、任职资格，经与会委员表决一致同意提名马力先生为公司第五届

董事会非独立董事候选人。

本议案已于2023年12月11日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十七日