永辉超市股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
目 录
永辉超市股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
永辉超市股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于出售资产的议案 ...... 4
议案二：关于选举监事的议案 ...... 8
永辉超市股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会会议议程
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
| 1 | 关于出售资产的议案 |
| 2.00 | 关于选举监事的议案 |
| 2.01 | 李燊韡 |
三、 股东发言
四、 宣读表决方法
五、 投票表决
六、 宣读现场表决结果
七、 律师宣读本次股东大会法律意见书
永辉超市股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于出售资产的议案尊敬的各位股东及股东代表:
公司拟向大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）出售所持有的388,699,998股万达商管股份（对应万达商管于2023年8月25日增资扩股前公司的持股）。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元人民币。
本次对外出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易标的基本情况
本次交易的出售标的是大连万达商业管理集团股份有限公司，具体情况如下：
公司名称：大连万达商业管理集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人： 肖广瑞
注册资本：2716408.56万人民币
成立日期：2002年09月16日
营业期限自：2002年09月16日 至无固定期限
住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号
经营范围：许可项目：建设工程设计，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，规划设计管理，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统集成服务，工程管理服务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易标的最近一年又一期财务指标如下
单位：万元 币种：人民币
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 4,931,426.13 | 3,882,556.59 |
| 归属于公司股东的净利润 | 1,230,132.68 | 1,085,316.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 968,558.07 | 1,703,685.61 |
| 2022年12月31日 | 2023年9月3日 | |
| 净资产 | 29,708,301.07 | 30,822,370.58 |
| 负债总额 | 29.887.598.41 | 30,335,977.13 |
| 总资产 | 59,595,899.47 | 61,158,347.71 |
| 基本每股收益 | 2.72 | 0.40 |
| 审计机构 | 大华会计师事务所 | 未经审计 |
| 是否为标准无保留意见 | 是 | - |
二、交易对方情况介绍
公司名称：大连御锦贸易有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 沈柏松注册资本：50万人民币成立日期：2023年11月30日营业期限自：2023年11月30日 至无固定期限住所：辽宁省大连市中山区港东街12号1单元20层6号经营范围：许可项目：建设工程设计，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，规划设计管理，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统集成服务，工程管理服务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的定价情况
依据标的公司截至2023年9月30日的财务报表（未经审计），标的公司归母净资产为3,042.68亿元，公司持有的标的公司388,699,998股股权对应的净资产为
43.54亿元，以此为基础，结合当前市场状况及竞争态势等因素，经双方协商确定交易价格为45.30亿元。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。
协议履约安排
1、购买方拟按本协议约定的条款和条件购买永辉超市持有的388,699,998股万达商管股份。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元。转让价款由购买方以现金方式向永辉超市支付。
2、双方同意, 按以下约定对本次转股交易进行付款及股份过户：
2.1、本次转股的全部转让价款共分八期支付。本协议签署后, 购买方应按照如下进度向永辉超市指定账户支付股份转让价款。
单位: 元 币种: 人民币
| 支付期数 | 付款时间 | 股份转让价款(元) | 对应转让的股份数(股) |
| 第一期 | 2023年12月30日 | 300,000,000.00 | 26,925,678 |
| 第二期 | 2024年3月31日 | 390,970,179.14 | 34,615,385 |
| 第三期 | 2024年6月30日 | 792,411,591.15 | 69,230,770 |
| 第四期 | 2024年9月30日 | 936,830,874.60 | 80,769,230 |
| 第五期 | 2024年12月31日 | 949,181,559.54 | 80,769,230 |
| 第六期 | 2025年3月31日 | 411,970,179.14 | 34,615,385 |
| 第七期 | 2025年6月30日 | 417,205,795.57 | 34,615,385 |
| 第八期 | 2025年9月30日 | 331,489,070.93 | 27,158,935 |
| 合计 | 4,530,059,250.07 | 388,699,998 |
2.2、自永辉超市收到每一期转让价款后, 永辉超市和购买方应在3个工作日内（以文件快递发出日为准）各自向万达商管提供办理针对该期转让价款所对应股数转股交割手续所需的相关文件。购买方应在文件签收日起3个工作日内促使万达商管办理完成针对该期转让价款所对应股数转股交易的交割手续, 即万达商管股东名册变
更和出具出资证明书（以下简称“股份过户登记”）。
2.3、自万达商管的股东名册变更完成之日为股份过户登记日。自股份过户登记日起, 已过户股份对应的权利和义务转移至购买方。
3、在本协议签署日至股份过户登记完成日期间万达商管对永辉超市进行分红的,则永辉超市在此期间所获得的相应分红金额优先抵扣转让价款的本金部分, 即视为购买方已向永辉超市支付了与该等分红金额等额的转让价款本金, 且前述用于抵扣转让价款本金的分红金额抵扣后购买方无需向永辉超市支付。
4、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任, 包括但不限于要求违约方继续支付转让价款、支付违约金及赔偿损失（该等损失包括但不限于守约方为实现债权而发生的律师费、仲裁费、差旅费等相关费用）。
四、 本次出售对上市公司的影响
截至2023年12月13日，该投资标的账面价值为人民币39.18亿元，预计本次交易完成后，公司整体收益为人民币61,205.93万元。其中第一期股权交易完成交割后，该批股权交易将增加公司税前利润人民币2,859.58万元，现金流量增加30,000万元。具体影响金额以经审计师审计的年度审计报告为准。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十一日
议案二：关于选举监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会收到监事朱文隽先生的辞任函，朱文隽先生因工作原因向公司监事会辞去监事一职，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，朱文隽先生的辞任不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司监事会的规范运作和公司正常生产经营，该辞任自函件送达监事会时生效。
同时，公司近日收到股东牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group,Limited）的提名函, 拟补充提名李燊韡先生（简历后附）为公司第五届监事会监事候选人。公司已据此启动监事相关补选程序。
候选人简历李燊韡，男，1984年生，中国香港籍，毕业于墨尔本大学，获商业（主修会计与金融）及法律学士学位，具有特许金融分析师专业资格。现任DFI零售集团企业战略及yuu奖赏计划总监。
上述提名已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，如获本次股东大会批准，李燊韡先生将任公司监事至本届监事会届满。现将补选李燊韡先生为公司监事提交审议。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司监事会二〇二三年十二月二十一日