证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2023-029
浙江金鹰股份有限公司关于拟在境外投资并设立合资公司的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：越南3万锭麻纺项目
? 投资金额： 浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“公司”）
拟与盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”）下属香港全资子公司新马服装有限公司（英文名称：Smart Shirts Limited，以下简称“新马服装”）共同在越南投资设立境外合资公司，建设麻类产品研发、生产基地。合资公司拟项目总投资预计为5,124.3万美元（折合约35,870万元人民币）。
? 相关风险提示:
1.本次对外投资设立境外控股子公司事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，以及合资公司注册地的相关部门最终核准，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2.境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
3.本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，但项目实施需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响。
公司于2023年12月20日召开第十届董事会第十八次会议，会议审议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通过了《关于拟在境外投资并设立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
1.公司拟以自有资金出资与新马服装共同投资在越南成立境外合资公司，建设麻类产品研发、生产基地。项目总投资预计为5,124.3万美元（折合约35,870万元人民币），分两期建设投产，一期、二期生产规模各为1.5万锭。总投资额中固定资产投资预计为4,207.1万美元（折合约29,450万元人民币），包含土建工程、设备购置等；铺底流动资金预计为917.1万美元（折合约6,420万元人民币）。项目建设完成全部投产后，预计年产5,400吨高档亚麻、大麻纱。
2. 合资公司注册形式为有限责任公司，注册资本为2,142.9万美元（折合约15,000万元人民币，合资公司注册时可换算为等额越南盾），其中公司出资1,242.9万美元（折合约8,700万元人民币），持股58%；新马服装出资900万美元（折合约6,300万元人民币）,持股42%。第一期注资1,000万美元（折合约7,000万元人民币），其中公司实缴580万美元（折合约4,060万元人民币），新马服装实缴420万美元（折合约2,940万元人民币），实缴期限为合资公司完成注册后一个月内，此后双方根据项目进度另行商定注资时间。
3.本次对外投资事项经公司于2023 年12月20日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议，但须经国内外相关政府部门的备案或审批后方可实施。
4.本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1.企业名称：新马服装有限公司（英文名SMART SHIRTS LIMITED ）
2.企业类型：有限公司
3.经营场所：香港九龙观塘巧明街 100 号友邦九龙楼26楼2601-02室
4.经营范围：一般项目：服装制造；服装销售。
5. 该合作方系盛泰集团（证券代码605138.SH）全资子公司，盛泰集团是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外中高端品牌的纺织服装行业跨国公司，全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序，产能分布于中国、越南、柬埔寨等国家和地区，是纺织服装行业中集研发、设计、生产、销售、服务于一体的多品种、全产业链跨国企业。
6.最近一年又一期主要财务指标: 单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 资产总额 | 249,949.19 | 211,276.11 |
| 负债总额 | 119,980.49 | 101,942.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 129,968.70 | 109,333.94 |
| 营业收入 | 448,822.71 | 88,706.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,595.44 | 6,189.91 |
| 资产负债率% | 48 | 48 |
备注：以上财务数据摘录于盛泰集团披露的相关公告。
7. 盛泰集团及新马服装与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、拟在境外投资设立公司的基本情况
1.公司名称：金鹰盛泰（越南）麻业有限公司（暂定中文名）
2.公司类型：有限公司
3.注册地址：越南太平省太平贵宁工业园（暂定）
4.投资总额：预计为5,124.3万美元，折合人民币约35,870万元
5.合资公司权益结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 折合约（万元人民币 ） | 权益比例% |
| 1 | 浙江金鹰股份有限公司 | 1,242.90 | 8,700 | 58 |
| 2 | 新马服装有限公司 | 900 | 6,300 | 42 |
| 合计 | 2,142.90 | 15,000 | 100 | |
6.经营范围：麻类产品研发、生产及销售（暂定）
7.出资方式及资金来源：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有资金。新马服装本次对外投资的出资方式为货币出资。
8. 双方约定，如因业务需要，需要补充流动资金或扩展项目的，双方按照股权比例增资。
9.双方同意股东对合资公司的实际出资金额以美元计算。以人民币出资的，则按出资时的汇率折算成美元进行实际出资。如果因人民币与美元汇率波动的，而出现需要用于换汇的人民币增加或减少的，则由出资方承担。
上述信息以中国的境外投资主管机关、商务主管机关等相关政府机关的备案或审批结果以及合资公司注册地的相关部门最终核准结果为准。
四、合资协议主要内容
1.合资公司设立并取得注资后，向新马服装关联公司租赁位于越南太平贵宁
工业园的约75000平方米土地（以实际租赁土地面积为准）的土地使用权，土地转租单价为50美元/平方米（含税），总金额约为375万美元（折合约2,625万元人民币，最终租赁价格应不低于新马服装委托评估机构确认的资产评估值），因土地租赁产生的杂费均由合资公司承担。新马服装关联公司应当与合资公司订立土地转租协议，并办理相关土地权利证书的变更登记。
2.租赁土地用于合资公司建造本项目所需的纺纱车间和配套辅助用房等约50230平方米（以实际建造面积为准），建设周期预计为六个月，建筑工程总投资预计为1,016.1万美元（折合约7,113万元人民币）。
3. 项目总计设备购置费用约为2,289万美元（折合约16,023万元人民币），购置设备主要为栉梳机、并条机、粗纱机、煮漂机、细纱机、烘干机、络筒机、蒸纱机、等亚麻、大麻长纤、短纤纺纱设备以及配套辅助公用设备及试验检测设备。
4. 项目设备及公共工程安装费用预计为160.3万美元（折合约1,122万元人民币），其他费用（包括设备运输费、勘察设计费、工程监理费、建设期利息、基本预备费等）支出约为366.7万美元（折合约2,567万元人民币）。
5. 项目铺底流动资金917.1万美元（折合约6,420万元人民币，不包括在越南落实银行贷款15,000万元人民币左右），主要用于原材料采购。
6. 项目预计于2023年12月开始实施，一期投产时间预计为2024年9月，二期投产时间预计为2025年3月。
7. 合资公司设立前，双方共同责任包括：共同成立联合工作组，统筹、协调、推进公司正常运行前的各项工作；合资公司设立后，由公司负责日常经营管理、安排生产及销售、把控产品技术及质量；新马服装负责协助合资公司建立配套生产设施以及协助合资公司申请与生产、安全、环境事宜以及受政府主管部门管制的其他事宜有关的一切必要的批准、允许、证书和许可等。（但建立配套生产设施以及办理政府审批等事项产生的费用需由合资公司承担）。为项目顺利开展，合资公司需租赁新马服装关联公司位于越南宝明工业园的煮漂车间，届时需由双方另行订立《合资协议之补充协议》，该租赁协议为与本协议不可分割的组
成部分。
8. 合资公司股东会由双方组成，股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。合资公司董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事，新马服装委派2名董事，董事会设董事长一名，由公司委派的董事担任。董事会任期三年，成员任期届满，到期可以连任。合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。公司提名总经理，新马服装提名财务负责人，并经董事会选举产生，任期各为三年，到期可以连任。
9. 双方同意在合资公司总投资预算范围内，运营资金差额（即合资公司投资总额与注册资本的差额）由合资公司向银行、股东和/或第三方借款的方式筹集。为了实现这种安排，双方均有责任和义务积极运用自身及其关联方的资源和渠道为合资公司争取银行贷款以及通过各种融资渠道落实需要解决的融资事项。原则上合资公司向银行等金融机构进行贷款的，应以合资公司自有资产进行抵押担保。当合资公司需要股东提供担保时，股东可按出资比例对合资公司提供担保，并按照上市公司相关担保规定履行相应程序后执行。
10. 合资期限为20年。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的
本次对外投资符合国家境外投资管理的相关规定, 立足双方在各自行业积累的多年经验，优势互补强强联合，并结合企业发展战略及越南纺织服装行业快速发展的契机，积极布局越南生产基地。项目的实施有利于企业降低生产及物流成本，提高经营利润；也是响应“一带一路”政策号召的具体表现，有利于拓展优化全球业务布局，扩大品牌全球影响力。
本项目的实施是公司加快融入“一带一路”战略发展机遇，顺应全球纺织服装业向东南亚转移，积极“走出去”，主动将国内先进制造经验带出去，探索与越南贸易、投资、科技等合作创新的重要举措。项目建设从源头解决越南服装生产原料不足，尤其是亚麻、大麻面料紧缺的问题，有助于建立健全双方在越南纺织服装生产链，构建从纤维至成衣的全流程纺织，为公司发展提供有力支撑。项
目的实施旨在深度融入越南市场，伴随着越南纺织服装业的稳步持续增长，公司积极推进国际化战略，进一步推进越南工厂建设，全力打造企业品牌，逐步扩大公司产品从越南向东南亚、亚洲，以至全球的品牌影响力，布局纺织和服装产业国际化发展，项目建设符合行业发展趋势。
2.本次对外投资可能存在的风险
（1）本次对外投资设立境外控股子公司事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，以及合资公司注册地的相关部门最终核准，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
（2）境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
3.本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，但项目实施需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期来看，本次对外投资设立境外控股子公司将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持续性、稳定性产生积极的推动作用。
特此公告。浙江金鹰股份有限公司董事会
2023年12月21日