青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月二十八日
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一： ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二： ...... 13
关于修订公司《独立董事制度》的议案 ...... 13
议案三： ...... 14
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 ...... 14
议案四： ...... 15
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 15
议案五： ...... 16
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 ...... 16
青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023年12月28日14点30分会议地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币25,262.1666万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币253,028,866元。 |
| 第二十条 公司股份总数为25,262.1666万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为253,028,866股，全部为人民币普通股。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 |
| 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，向股东大会提案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 |
| 应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 中使用。累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百零九条 审计委员会的主要职责为： （一）审核公司财务信息及其披露； （二）监督及评估内外部审计工作，提议聘 |
| 公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证券监督管理会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：本次修订新增第一百零八条、第一百零九条，其他条款的序号亦相应调整。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案二：
关于修订公司《独立董事制度》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，修订了公司《独立董事制度》。修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事制度》已于2023年12月13日在上海证券交易所官网披露，请参阅。请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案三：
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，修订了公司《对外投资管理制度》。修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外投资管理制度》已于2023年12月13日在上海证券交易所官网披露，请参阅。请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案四：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，修订了公司《对外担保管理制度》。修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度》已于2023年12月13日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案五：
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，修订了公司《募集资金管理办法》。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理办法》已于2023年12月13日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年12月28日