| 证券代码：002809 | 证券简称：红墙股份 | 公告编号：2023-099 |
广东红墙新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），公司于2023年10月18日向不特定对象发行了3,160,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于2023年10月24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月24日出具了众环验字(2023)0500027号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 惠州市红墙化学有限公司 | 66,071.00 | 31,600.00 | 31,086.08 |
| 合计 | 66,071.00 | 31,600.00 | 31,086.08 | ||
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,706.71万元，本次拟置换金额为30,086.47万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 惠州市红墙化学有限公司 | 66,071.00 | 31,600.00 | 45,706.71 | 30,086.47 |
| 合计 | 66,071.00 | 31,600.00 | 45,706.71 | 30,086.47 | ||
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计513.92万元（不含税），其中承销及保荐费268.30万元（不含税）已在募集资金账户中扣除。截至2023年10月31日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为213.55万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用金额为213.55万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 已从募集资金中扣除金额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 353.21 | 268.30 | 84.91 | 84.91 |
| 2 | 律师费用 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | |
| 3 | 审计、评级及验资费用 | 81.60 | 81.60 | 81.60 | |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 32.08 | |||
| 5 | 本次发行上市相关手续费用及材料制作费用 | 9.30 | 9.30 | 9.30 | |
| 合 计 | 513.92 | 268.30 | 213.55 | 213.55 | |
注：1、上表中的金额均为不含税金额；
2、合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
综上，截至2023年10月31日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计45,920.26万元，公司将使用30,300.02万元募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
上述事项已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字(2023)0500348号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月18日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。因此独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（四）会计师事务所鉴证结论
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字(2023)0500348号），认为公司编制的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
（五）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构中泰证券认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字(2023)0500348号）。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会 2023年12月20日