董事会薪酬与考核委员会议事规则
（经公司第十届董事会2023年第6次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中山公用事业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 董事会办公室负责处理薪酬与考核委员会的日常事务，公司应当为薪酬与考核委员会开展工作提供必要的工作条件。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员由全体委员过半数推选产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数不足规定最低人数时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议；
（二）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定董事、高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（四）董事会授权的其他职责。
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交
年度工作报告。薪酬与考核委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。
第十二条 薪酬及考核委员会会议以现场会议或通讯会议方式召开。在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见及签字确认。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经薪酬与考核委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。
第五章 议事与表决程序
第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十九条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事及高级管理人员作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，提交公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议决议表决方式为：现场书面投票或现场举手投票，由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会议记录人将表决结果记录在案；或通讯投票进行表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 薪酬与考核委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第七章 附 则
第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行。本议事规则如与法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由/依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第二条 | 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。 | 第二条 | 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 《上市公司独立董事管理办法》二十八条 |
| 第八条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议； （二）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定 | 第八条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议； （二）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定 | 《上市公司独立董事管理办法》二十八条 |
原条款
| 原条款 | 新条款 | 变更理由/依据 | ||
| 董事、高级管理人员的报酬和奖惩事项； （三）对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （四）董事会授权的其他职责。 | 董事、高级管理人员的报酬和奖惩事项； （三）对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （四）董事会授权的其他职责。 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |||
| 第九条 | 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 | 第九条 | 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》二十八条 |