深圳证券交易所
关于对沈阳惠天热电股份有限公司
的关注函
公司部问询函〔2023〕第332号
沈阳惠天热电股份有限公司董事会：
你公司于2023年12月19日晚间披露《关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告》等公告，拟接受控股股东相关债务豁免，并构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出书面说明：
1.公告显示，你公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）决定拟承接你公司欠付沈阳地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）、沈阳燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称“华海锟泰”）约3.99亿元借款本金及利息的债务；承接公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）欠付沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）约6.60亿元热费及利息的债务，以上拟承接债务总计约10.58亿元，润电热力承接上述债务后将继续履行对
上述债权人的付款义务，现有债权人解除你公司、二热公司向各债权人就上述债务提供的各项担保。
（1）请你公司逐笔列示本次豁免债务的信息，包括但不限于原债权人、借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息、借款用途、借款归还及展期情况等，你公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况；
（2）公告显示，该事项已获相关债权人同意。请你公司结合已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移的具体情况等，逐笔列示润电热力是否已经取得合法有效的债权人资格、各方在债权债务转移时应履行的审批与内部决策程序及信息披露义务，相关审批与决策程序及信息披露义务的履行情况、润电热力取得合法有效的债权人资格的日期以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响；若润电热力尚未取得合法有效的债权人资格，请补充说明尚需履行的审批与决策程序以及相关安排，并充分提示有关不确定性风险。
2.公告显示，上述债务豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，《债务转移及债务豁免协议书》自你公司股东大会通过及润电热力董事会或股东会决议批准后生效。
（1）请你公司结合润电热力及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对
本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免尚需履行的审批或决策程序以及相关安排及进程，并充分提示风险；
（2）请你公司针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容；
（3）请你公司结合润电热力资信及财务状况、本次债务豁免事项各方其他协议或安排情况，说明润电热力履约能力，你公司及二热公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，并充分提示风险。
3.公告显示，本次债务豁免金额将计入本年度资本公积，相应增加资本公积金额。
（1）请你公司逐笔列示前期取得本次豁免的债务时的主要会计处理过程，包括影响的具体会计科目和金额；
（2）请你公司逐笔说明本次债务豁免事项的具体会计处理和预计对你公司报告期末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）请你公司结合企业会计准则的规定，以及本次债务豁免事项各方是否存在其他协议安排，润电热力是否单方
面、不可变更、不可撤销地豁免你公司债务等，逐笔说明豁免的债务的现时义务预计解除的日期、预计是否符合终止确认相关债务的条件，并充分提示风险。
4.请你公司说明除本次债务豁免的债务外，你公司及二热公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023 年已计提财务费用情况，说明你公司及二热公司与关联方对相关债务是否存在其他豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。
5.因 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负，你公司股票交易自2023年4月26日起被实施退市风险警示。截至 2023 年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为-23.91亿元。
请你公司结合前述问题的回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市的情形，并充分提示相关终止上市风险。
6.请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
7.请你公司聘请的律师就上述有关债权债务转移、债务重组确认等审议、决策程序的合规性，以及相关安排的法律
效力、有关协议是否符合相关法律法规的规定予以核查并发表明确意见，年审机构就有关会计处理、会计确认规范性，以及是否符合有关会计准则规定予以核查并发表明确意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年 12月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年12月19日（特别提示：未经我部同意，请勿对外透露本函件内容）