深圳证券交易所
关于对甘肃金刚光伏股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第327号
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会：
你公司于2023年12月18日晚间披露《关于获得债务豁免暨关联交易的公告》（以下简称《债务豁免公告》）及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称《定增
预案》）。你公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称欧昊集团）拟免除公司对其债务合计33,585.00万元的偿还义务。公告显示，根据《债务豁免协议》，本次债务豁免为“无条件且不可撤销”，双方就标的债务豁免事宜不存在任何
争议或纠纷，协议自公司董事会审议通过之日起生效。
我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.你公司提交的报备文件显示，欧昊集团与你公司及子公司吴江金刚玻璃科技有限公司（以下简称吴江金刚）于2023年12月14日签订《债务转让协议》，吴江金刚将其对
欧昊集团尚未清偿的债务合计33,585.00万元转移给公司，与本次债务豁免金额相同。
（1）请逐笔列示本次欧昊集团对你公司所豁免债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否存在商业实质、欧昊集团是否已取得合法有效的债权人资格；若有关债务因吴江金刚接受欧昊集团借款所产生，请说明借款期限、金额、利率、利息、借款用途、归还及展期情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请穿透披露吴江金刚的股权结构，说明你公司与吴江金刚于2023年12月14日签订《债务转让协议》的原因和背景，有关债务转让协议的主要条款，协议生效条件，签署债务转让协议是否损害上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。
2.《债务豁免公告》显示，本次债务豁免为欧昊集团无条件、不可撤销的豁免。《定增预案》显示，公司拟向欧昊集团定向发行不超过64,800,000股股票，募集资金总额为不超过93,895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。
（1）请结合欧昊集团及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。
（2）请你公司结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。
（3）请核查并说明吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，并说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”。
请律师核查并发表明确意见。
3.你公司前期于2023年8月17日拟向欧昊集团发行不超过64,800,000股股票。2023年11月6日，你公司披露《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》称，你公司决定终止前述定向发行事项。请你公司结合目前货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债余额等情况，说明在短期内终止后再次启动定向发行事项的具体原因，你公司融资决策是否审慎、合理。
4. 2023年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）为-1.31亿元（未经审计）。公告显示，你公司拟将本次债务豁免涉及的金额计入资本公积科目。
（1）请你公司说明本次债务豁免对你公司资产、负债、所有者权益相关科目的具体影响金额和确认时点，结合与前述问题有关的债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止
确认相关债务的条件，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明本次债务豁免未能成功实施对你公司生产经营、财务状况可能产生的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.请你公司说明本次债务豁免及向特定对象发行股票预案的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他内幕信息知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。 我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年12月19日