平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”、“公司”或“上市公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，对西部材料2020年募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅2020年募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项的信息披露文件、董事会、监事会和独立董事关于2020年募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项的议案及意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金投资项目基本情况
2020年，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339号）核准，向王泽龙、高毅晓峰2号致信基金等15名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计63,800,000股。发行价格为人民币12.50元/股，募集资金总额为78,500万元，扣除相关发行费用人民币1,731.78万元后，募集资金净额为76,768.22万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月4日出具的（希会验字(2021)0002号）验资报告验证确认。
2020年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目 | 48,500.00 |
| 2 | 西部材料联合技术中心建设项目 | 6,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 21,768.22 |
| 合计 | 76,768.22 | |
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目基本情况
1.高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目
该项目计划投入募集资金4.85亿元，通过新增国内外先进EB炉、VAR炉、砂光机、高速管材轧机等若干台套设备，对现有生产线进行设备填平补齐和技术升级，新增影响生产线产能释放和技术升级的关键设备，解决航空航天、舰船、军工、化工装备、钛消费品等领域所需高性能低成本钛合金材料的生产技术瓶颈。该项目由控股子公司西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业）实施，公司根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。截至2023年10月31日，该项目募集资金账户余额合计6,567.94万元，其中包含尚未支付的合同尾款及质保金3,138.77万元，扣除银行手续费后的存款利息72.99万元，以及西部钛业根据银行相关委托贷款制度支付至项目募集资金专户的委托贷款利息3,356.18万元。
2.西部材料联合技术中心建设项目
该项目计划投入募集资金6,500万元，由西部材料公司实施。根据规划的研发方向，添置研发的关键装备及仪器，建立熔铸加工、金属深加工及特种板材、环境安全新材料及装备、新能源材料4个实验室，为企业的未来可持续发展奠定基础。
截至2023年10月31日，该募集资金账户余额2,104.65万元，其中包含项目实施过程中优化仪器设备选型减少投入节余的募集资金575.72万元，尚未支付的合同尾款及质保金1,513.14万元，扣除银行手续费后的存款利息15.79万元。
3.补充流动资金项目
该项目计划投入募集资金21,768.22万元，主要用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求。截至2023年10月31日，募集资金账户余额1.61万元，为扣除银行手续费后的存款利息。
（二）募集资金使用情况及专户余额情况
截止2023年10月31日，本次非公开发行募集资金的使用及专户余额情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金专户初始存放金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金专户余额 |
| 高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目 | 48,500.00 | 48,500.00 | 45,361.23 | 6,567.94 |
| 西部材料联合技术中心建设项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | 4,411.14 | 2,104.65 |
| 补充流动资金 | 21,768.22 | 21,768.22 | 21,768.22 | 1.61 |
| 合计 | 76,768.22 | 76,768.22 | 71,540.59 | 8,674.19 |
其中，募集资金专户余额按项目构成如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 优化仪器设备选型减少投入节余的募集资金和尚未支付的合同尾款及质保金金额（1） | 利息及现金管理收益扣减手续费后的净额（2） | 委托贷款利息（3） | 合计 |
| 高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目 | 3,138.77 | 72.99 | 3,356.18 | 6,567.94 |
| 西部材料联合技术中心建设项目 | 2,088.86 | 15.79 | 0.00 | 2,104.65 |
| 补充流动资金 | 0.00 | 1.61 | 0.00 | 1.61 |
| 合计 | 5,227.63 | 90.39 | 3,356.18 | 8,674.19 |
截至2023年10月31日，公司2020年非公开发行募投项目募集资金专户尚余8,674.19万元未使用，主要包含三部分款项：优化仪器设备选型减少投入节余
的募集资金、尚未支付的项目合同尾款以及质保金合计5,227.63万元；将募集资金存放于募集资金专户中所产生的银行存款利息合计90.39万元；西部钛业（“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”实施主体）根据银行相关委托贷款制度支付至项目募集资金专户的委托贷款利息合计3,356.18万元。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
因项目尾款支付时间周期较长，为提高资金使用效率，避免资金长期闲置，故公司拟将2020年非公开发行股票募投项目结项，将募集资金专户中节余的募集资金5,318.02万元（含优化仪器设备选型减少投入节余的募集资金、尚未支付的项目合同尾款以及质保金金额5,227.63万元和银行存款利息扣除手续费后的净额90.39万元）、“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”募集资金专户委托贷款利息形成的资金余额3,356.18万元，经公司董事会及股东大会审议通过后永久补充流动资金（实际转出金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产经营。
公司承诺该项目未支付的尾款、质保金等在满足付款条件时，将按照相关合同约定使用自有资金支付。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。
五、相关审议程序
2023年12月19日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司将相关募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事对上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
西部材料本次使用2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。公司本次将2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上，保荐机构对公司将2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王裕明 邹文琦
平安证券股份有限公司
2023年 12 月 19 日