证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2023-025
完美世界股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年12月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年12月14日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
为了建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，引导员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据
相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《2023年员工持股计划管理办法》，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；
4、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；
5、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
议案4.1《提名池宇峰为第六届董事会非独立董事候选人》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
议案4.2《提名萧泓为第六届董事会非独立董事候选人》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
议案4.3《提名鲁晓寅为第六届董事会非独立董事候选人》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
鉴于公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，经公司董事会提名委员会
审查通过，公司董事会提名池宇峰、萧泓、鲁晓寅3人为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历请见附件。上述非独立董事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述3名非独立董事候选人的提名，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（五）逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》议案5.1《提名孙子强为第六届董事会独立董事候选人》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案5.2《提名王豆豆为第六届董事会独立董事候选人》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权鉴于公司第五届董事会独立董事任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名孙子强、王豆豆2人为第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。孙子强、王豆豆已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，上述独立董事候选人简历请见附件。《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
上述独立董事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述2名独立董事候选人的提名，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
同意公司第六届董事会中独立董事的薪酬为每人每年人民币15万元（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的
《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》议案7.1《关于修订<公司章程>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.3《关于修订<独立董事工作细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.4《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.5《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.6《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.7《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.8《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权议案7.9《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》《累积投票制度实施细则》等制度中部分内容进行相应修订和完善。上述制度修订后的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于修订<公司章程>的公告》及相关制度修订后的全文。
议案7.1、7.2、7.3、7.9尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权董事会决定于2024年1月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2023年12月19日
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历池宇峰简历：池宇峰，中国国籍，1971年出生，清华大学化学学士、中欧国际工商管理学院管理硕士、新加坡管理大学工商管理博士，无境外永久居留权。池宇峰先生于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2004年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至2018年任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2020年6月至今任iHuman Inc.董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect WorldCo., Ltd.董事长；2010年至今任完美世界（北京）互动娱乐有限公司执行董事；2011年至今任石河子快乐永久股权投资有限公司执行董事及总经理；2015年至今任完美世界游戏有限责任公司董事长；2015年至今任完美世界控股集团有限公司执行董事及总经理；2015年3月至今任本公司董事长。池宇峰不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。池宇峰为本公司实际控制人。截至披露日，池宇峰持有公司股票149,122,401股，同时公司股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美控股”）持有公司股票432,907,448股、石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）持有公司股票45,502,054股，池宇峰为完美控股及快乐永久的实际控制人，池宇峰、完美控股及快乐永久为一致行动人。除此外，池宇峰与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。池宇峰不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历萧泓简历：萧泓，美国国籍，1966年出生，清华大学物理学学士、美国南加州大学工程学硕士及博士。萧泓先生于1997年至2000年任摩托罗拉（中国）电子有限公司培训及战略经理；2000年至2003年任思科系统（中国）网络技术有限公司机构效能及员工发展经理；2003年至2005年任飞利浦（中国）投资有限公司人力及战略总监；2005年至2008年任戴尔计算机（中国）有限公司人才管理总监；2008年至2015年曾先后任Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席运营官、联席CEO及首席执行官；2015年至今任完美世界游戏有限责任公司董事；2016年8月至今任本公司董事；2016年8月至2019年1月任本公司总经理；2019年1月至今任本公司首席执行官。
萧泓不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至披露日，萧泓持有公司股票283,950股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。萧泓不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历鲁晓寅简历：鲁晓寅，中国国籍，1979年出生，中国长江商学院高级管理人员工商管理硕士，无境外永久居留权。鲁晓寅先生于2001年至2004年任北京欢乐亿派科技有限公司艺术总监；2004年至2007年任完美世界（北京）网络技术有限公司副总裁；2007年至2015年任Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席艺术官；2015年至2017年任完美世界游戏有限责任公司高级副总裁；2017年至今任完美世界游戏有限责任公司首席执行官；2019年1月至今任本公司总裁；2021年1月至今任本公司董事；2022年3月至今任本公司联席首席执行官。鲁晓寅不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至披露日，鲁晓寅持有公司股票63,600股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。鲁晓寅不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历孙子强简历：孙子强，中国国籍，1964年出生，武汉理工大学计算机应用技术学士、中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。孙子强先生于2005年至2017年历任SK集团大中华区高级副总裁、CEO及董事；2017年至2020年任中国联合实业投资有限公司COO及董事；2020年4月至2021年4月任氢阳新能源控股有限公司董事；2021年4月至今任天使智慧投资有限公司董事长；2021年4月至今任中鹏未来有限公司董事；2021年1月至今任本公司独立董事。
孙子强不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至披露日，孙子强持有公司股票177,200股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙子强已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历王豆豆简历：王豆豆，中国国籍，1979年出生，中央财经大学注册会计师专门化学士、会计学硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。王豆豆女士于2004年2月至2020年6月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级经理；2020年7月至今任苏融会计师事务所（普通合伙）执行董事；2021年1月至今任本公司独立董事。
王豆豆不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至披露日，王豆豆未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王豆豆已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。