深圳市金溢科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）于2023年12月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<内部控制管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略发展及投资审查委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。其中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求，董事会同意公司对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第三条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕399号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,952万股；并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299 号文批准，公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所中小板上市。 | 第三条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕399号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,952万股；并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299 号文批准，公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市。 |
| 第十九条公司各发起人的名称（或姓名）及其在公司发起设立时持股情况如下：…… | 第十九条 公司各发起人的名称（或姓名）及其在公司发起设立时持股情况如下：……在持股情况表格中增加【出资时间】列，出资时间为【2014年2月28日】 |
| 删除第二十条公司在首次向公众发行人民币普通股股票并在中小板上市前的股权结构如下：…… | 同步更新全文条款号及索引条款号 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，…… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，…… |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 除涉及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第一百一十一条 公司董事会根据工作需要，设立提名委员会、战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会、薪酬与考核专门委员会。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 战略发展及投资审查委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）对公司财务及预算制度进行研究并提出建议。（7）公司董事会授权的 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会根据工作需要，设立提名委员会、战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会、薪酬与考核专门委员会。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审核，并形成明确的审核意见。 战略发展及投资审查委员会的主要职责是：对公司长 |
| 其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计及预算审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计及预算审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且担任召集人。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计及预算审核委员会成员。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配的决策机制如下： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十七条 公司调整利润分配政策的具体条件、决策程序和机制如下： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法 | 第一百六十六条 公司调整利润分配政策的具体条件、决策程序和机制如下： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反 |
| 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 …… 公司为充分听取独立董事和中小股东意见，采取以下措施： （一）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。 （二）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 …… 公司充分听取中小股东意见，采取以下措施并进行说明： （一）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。 （二）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事项。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、制定、修订部分制度的情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，公司修订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作规程》《内部审计制度》《内部
控制管理制度》《董事会审计及预算审核委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略发展及投资审查委员会工作细则》，同时将《独立董事年报工作规程》更名为《独立董事年报工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023年12月20日