证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2023-086
宁波家联科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年12月19日下午15：30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2023年12月15日以直接送达方式发出，本次应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，全体监事均参加会议。会议由公司监事会主席李海光先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议了会议通知中列明的议案，决议情况如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2602号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1.1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币75,000.00万元，发行数量为750万张。表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.2、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2023年12月22日至2029年12月21日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.3、债券利率
本次发行可转债票面利率第一年为0.20%、第二年为0.50%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.7、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
1.8、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有家联科技的股份数量按每股配售3.9062元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.039062张可转债。
发行人现有总股本192,000,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为192,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,499,904张，约占本次发行的可转债总额7,500,000张的
99.9987%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381193”，配售简称为“家联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371193”，申购简称为“家联发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会及董事会授权人士将在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。同意公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
同意将本次发行股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
三、备查文件
第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
宁波家联科技股份有限公司监事会
2023年12月19日