证券代码：002951 证券简称：ST金时 公告编号：2023-077
四川金时科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、本次制度修订及制定情况
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，公司通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》和《独立董事年报工作制度》。详见下表：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 6 | 《独立董事年报工作制度》 | 制定 | 否 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》和新制定的《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事年报工作制度》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告，敬请查阅。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《公司章程》中相关内容。修订对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的生产技术和科学的经营管理方法，顺应烟草工业集团化经营所实施的品牌化战略，配套提供烟厂及印刷企业所用的包装材料。力争实现将成都作为西部最大镭射膜供应基地的战略目标。提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 | 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的生产技术和科学的经营管理方法，依据有关法律、法规，自主开展业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； ... ...必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； ... ...必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 |
| 修改前 | 修改后 |
| 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行证券； （七）以减少注册资本为目的回购公司股票； （八）重大资产重组； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 ... 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 ... 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，经董事会提名委员会审核并确认符合独立董事资格后，由董事会向股东大会提名独立董事； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 （四）选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ... 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ... 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事的独立性要求、任职条件、提名和选举程序、任期、辞职、职责、职权及履职方式等有关事宜，应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| <新增> | 第一百一十条 董事会应制定独立董事工作制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| <新增> | 第一百一十一条 董事会应制定独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议审议如下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应由独立董事专门会议审核并提交董事会审议的事项。 独立董事行使上述（一）至（七）项职权时，应当经全体独立董事过半数同意，其中（四）至（七）项，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议；董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签章。 | 第一百二十二条 董事会决议的表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议；董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签章。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，或者监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 | 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配的基本原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ... （五）利润分配的决策机制与程序 ... 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会 | 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配的基本原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 ... （五）利润分配的决策机制与程序 ... 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 2、... 3、股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 1、... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。独立董事应对利润分配政策调整发表明确意见。 3、... | 2、... 3、股东大会审议该利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并为股东提供网络投票方式。公司应在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决同意。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 1、... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、... |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十二条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会审议通过后授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
三、《股东大会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《股东大会议事规则》。修订对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 |
| 修改前 | 修改后 |
| 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ... | 面反馈意见。 ... |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 |
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。
四、《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《董事会议事规则》中相关内容。修订对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 第四条公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第八条 第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：... （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第八条 第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：... （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第九条 第九条除《公司章程》另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：... （四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事2/3以上和 | 第九条 第九条除《公司章程》另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下： ... （四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事2/3以上同意。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 独立董事2/3以上同意。 ... （六）审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 ... | ... （六）审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 ... |
| 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。... | 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。... |
| 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 ... | 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 ... |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。
五、《董事会审计委员会工作细则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》中相关内容。修订对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事且为会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条 审计委员会下设审计部，审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露，并保证公司的财务信息披露质量； | 第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| 修改前 | 修改后 |
| （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议； （七） 公司董事会授予的其他事宜。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| <新增> | 第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）半年度及年度内部控制检查监督工作报告； （七）其他相关事宜。 | 第十一条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 |
| 第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，该等事项包括但不限于： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实； （六）其他相关事宜。 | 第十二条 审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 |
| 第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，分别在中期财务报告和年度财务报告公布前召开。临 | 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议应当于召开前五天通知全体委员，临时会议应当于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 审计委员会会议由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。 定期会议应当于召开前五天通知全体委员，临时会议应当于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十七条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
| <新增> | 第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 |
| <新增> | 第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。 |
除上述修订条款外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容不变，因新增、删除部分条款，《董事会审计委员会工作细则》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会2023年12月20日